1938年初，第五战区副司令长官、第三集团军总司令韩复榘把部队安顿在鲁西南一带之后，奉命赶往开封参加由委员长主持的国防会议。
此时日军正在从南北两路向徐州为中心的鲁南、苏北一带进攻，南线日军攻占济南后向淮河一线前进，北路日军在攻占济南之后也在迅速南进，眼看着大战就要爆发了。作为山东的最高军政负责人，韩复榘刚率军在鲁北一线与日军进行过激烈战斗，虽然伤亡惨重，但韩复榘所部主力尚在，还有能力参加即将到来的徐州会战。
到了开封之后，韩复榘即赶往会场参加会议。按照原定计划，这次会议将决定接下来的徐州会战的部署，李宗仁、白崇禧等高级将领都要参加会议。1月11日会议晚上，韩复榘却被突然逮捕，后经军法审判，24日被处死，罪名是未经允许、擅自放弃济南重地，导致日军迅速南进，打乱了国军原定的在山东境内黄河沿线阻击北路日军的计划。
韩复榘被枪毙的消息第二天即在报纸上公布，全国舆论大哗。这是抗战爆发以来，国军以军法处置的第一位高级将领，自然容易引起许多人的议论，于是许多小道消息也就不胫而走。其中一个说法后来流传甚广，基本成为定谳，这就是韩复榘在会议上公然怒怼委员长，委员长责问他在济南为什么不战而逃，他反问委员长，是谁丢了南京?
韩复榘出身西北军，后来流传过许多关于他的笑话，大多数是嘲笑他粗鄙不文，不通文墨，却喜欢到处题词，还爱作打油诗。但这些笑话究竟有多少是真的，其实不好估计，至少他本人并不是一点文化都没有，否则他也不会把梁漱溟等人请到山东，搞乡村建设运动了。他在主政山东期间，也网罗了一些文化人，如果说他完全没有文化，其实不太可能。
在抗战爆发之初，日军很快突破平津一带，二十九军和华北一带的国军节节败退，冀南平原毫无地形可资利用，只能节节后退，进入山东境内。在日军刚进入山东的时候，韩复榘亲自在第一线指挥，进行了夜袭桑园车站、血战德州、坚守临邑、济阳遭遇战、徒骇河之战、济南战役、夜袭大汶口等战役，也算是打得有来有往，有声有色。
需要注意的是，此时日军无论是在北线还是在南线，都是一路平推，国军大多数只有招架之力，没有能力反击。在这种情况下，老韩还能主动袭击日军两次，取得不错的战果，在抗战之初的国内各战区中，尤为难能可贵。比如夜袭桑园车站和也许大汶口两次都是主动袭击日军，给日军造成了比较大的杀伤，说明韩复榘并非完全不肯抗日。
真正让韩复榘对抗战开始动摇的原因其实在于，韩复榘开始抵抗日军的时候，中央曾经答应将中央军的一个重炮旅调拨给韩复榘指挥，但在韩复榘作战过程中，中央却突然食言，将这个炮兵旅调拨给了汤恩伯。因为当时韩复榘部和日军火力差距较大，这也导致韩复榘参战的三个师伤亡惨重，几乎失去战斗力，从而动摇了韩复榘的抗战决心。
按照当时划分的战区，韩复榘的第三集团军归李宗仁的第五战区指挥，韩复榘本人也兼任第五战区副司令长官。但在韩复榘部与日军浴血奋战之时，山东境内并无其他国军部队增援，这就让韩复榘有了保存实力的想法。因为韩复榘本人出身军阀，深知地盘和军队是自己的资本，如果太早把自己的本钱拼完，他也就没有用了。
在日军进攻泰安的时候，李宗仁严令韩复榘依托黄河，坚决抵抗，阻止日军前进，为其他部队的调动争取时间。但韩复榘认为这时候附近没有其他国军部队可以支援，他死战也是徒劳，于是给李宗仁回电，拒绝服从命令，其中有八个字，导致了他后来被审判：南京不守，何守泰安?李宗仁得到复电后大怒，将韩复榘的电报转呈中央，指责韩复榘不服从指挥。
除此之外，韩复榘还有一个举动让委员长下决心杀他，即他在此期间与四川的刘湘密谋，计划以抗日的名义，共同反蒋。虽然韩复榘历史上曾经多次在委员长与冯玉祥之间倒戈，但在抗战爆发之后，全国一致抗日之际，他和刘湘还有这样的小动作，确实不应该。尤其是在南京失守之后，委员长面临国内外舆论压力，对这种事更加神经敏感，于是下决心对韩复榘下杀手。
除了韩复榘祸从口出之外，委员长在抗战期间还以军法处置的名义杀过一些人，其中就包括粤军出身的第四军军长张德能、五十七师师长廖龄奇，其中廖龄奇还是黄埔嫡系，张德能被杀时为中将军衔，韩复榘则是整个抗战期间唯一一个被处死时挂二级上将军衔的高级将领。从客观上说，处死韩复榘确实也在一定程度上让各级将领十分震撼，不再敢轻易违令擅自撤退。
韩复榘原有部队八到十万人，在他死后，仍然在曹福林、孙桐萱的率领下继续参加抗战，但失去了韩复榘的领导，他的部队也在抗战中逐步被消灭了。这也导致山东境内之后实际上没有比较有力的国军部队，为八路军在山东的大规模发展提供了机会。而西北军其他部队目睹这些，后来也出现了比较多的投敌的情况，其中就包括庞炳勋这样前期抗战有功的高级将领。
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