武汉会战结束后，李宗仁率第五战区部队北撤到鄂北、豫南一带，依托大洪山、桐柏山，继续抵抗。此时日军虽然已经占领武汉，但因为第五战区的部队还在襄阳、樊城、随县、枣阳以及豫南的新野、唐河一带，留在敌后的二十一集团军也仍然还在大别山坚持游击战，江南又有薛岳指挥的国军，所以华中日军在战略上仍然处于被包围的态势。但日军此时已经控制长江航道，中游与下游联系畅通，因此在战略上虽然处于被包围的态势，但在战术上仍然掌握着战场的主动权。
1939年4月下旬，日军以三个多师团兵分三路，向第五战区主力进攻，一路从信阳地区向确山左翼兵团六十八军刘汝明部进攻，一路从应山、花园地区向随县、枣阳一带进攻，一路以第十三师团为主力，并配属两个联队和骑兵第四旅团，向钟祥进攻。其中，南北两路为日军牵制和佯攻，重点在中路突破国军，占领枣阳、随县一带，巩固武汉外围地区，减轻华中地区的压力。
战前第五战区司令长官部就已经得到日军要进攻的情报，所以本计划正面以两个军且战且退，待敌进入随县、枣阳一带后，桐柏山地区的部队侧击日军，截断日军与武汉之间的联系，将之围歼。正面守军虽然经过顽强抗击，完成了预订任务，但因为桐柏山地区的国军与日军刚一接触就向北撤退，未能完成预定任务，导致战场形势恶化，随县、枣阳一带国军溃退，战局几乎崩溃。关键时刻，在第五战区司令长官部严令之下，三十一集团军汤恩伯部又返回战场，孙连仲的第二集团军、张自忠的三十三集团军等部也全线转入反击，对日军造成重大伤亡。
到9月，国军也一改以往的被动应战局面，经过一段时间的整顿和补充之后，发起了冬季攻势，李宗仁命令二十九集团军将襄河守备任务交给江防军，进攻已被日军占领的京山，三十三集团军张自忠部则进攻钟祥。12月，国军开始反击作战，但攻击一周之后，三十三集团军攻击钟祥未能成功，二十九集团军以四十四军攻击京山也未能成功，到十二月底，日军增调兵力开始反攻，国军分别退回原阵地，冬季攻势草草收场。
第二年，也就是1940年5月，日军卷土重来，发动了日军所谓的襄东进击战，其计划仍然与一年前的随枣会战一样，分三路进攻。北路自信阳出发，向西进攻，中路仍沿着花园到襄阳的公路向襄樊一带进攻，南路则沿京山到钟祥的公路向北和向西进攻。战役初期，日军各路进展顺利，北路孙连仲所属刘汝明部被击溃，中路池峰城三十军被击溃，敌人攻占桐柏县城，南路击溃汤恩伯所属十三军八十九师和孙震二十二集团军所部，占领随县和枣阳一带。
到五月中旬，国军全线溃退，连临时抽调增援的七十五军也被日军击溃，桂系八十四军损失惨重，173师被击溃，师长钟毅在撤退时与部队走散而阵亡，174师和189师也损失惨重。战后，作为第五战区主力部队的桂系十一集团军因此而被撤销番号，桂系大将十一集团军总司令黄琪翔被撤职查办。三十三集团军总司令张自忠本已从襄河东岸撤退到西岸，但其所属部队主力尚未撤退出来，张自忠临时决定返回东岸，指挥所属部队反击，却因为随从部队仅有两个团，与敌人南方兵团主力发生遭遇战，张自忠死战不退，壮烈殉国。
日军击溃第五战区所属各部后，北方兵团转兵南下，与南方兵团在襄阳、樊城一带会师后，并未过多停留，只是烧杀抢掠一番之后随即撤出，转而在南漳一带渡过襄河，进攻荆门、当阳，战局急转直下。日军一旦攻破荆门、当阳地区，便可进一步进攻宜昌、沙市，和重庆就隔三峡相望了。到六月中旬，日军相继攻占了宜昌、沙市，国军退至宜昌外围地区，继续抗击，一部分国军甚至退到长江对岸山区，与敌对峙。不过，此时日军攻势也已经是强弩之末，所以攻占宜昌、沙市一带后，并未继续向西进攻，就主动停止了。
此战日军虽然实现了攻占宜昌、沙市的意图，但其围歼第五战区主力部队的计划却并未实现。虽然第五战区各部队相继被日军击溃，纷纷向后撤退，但日军自身兵力有限，并不能在所有已占地区留置兵力守备，所以日军撤退后，国军各部队又卷土重来，基本上恢复了战前的状态，与华中地区的日军仍然处在大体稳定的阵线上。到几个月之后的9月，第五战区部队为了策应长沙会战，又曾对宜昌日军发动过反攻，但并未得手。之后，这一带国军与日军的对峙一直持续到抗战结束。
也就是说，在1939年到1940年，日军与国军双方在鄂西北一带进行了四个回合的较量，而且都是上半年日军主动进攻，打一段时间之后又退回去，国军又开始反攻，国军反攻也未能取得太多战果，只能草草了事，退回去。而且，日军第一次进攻是在四月，第二次进攻是在第二年的五六月间，国军第一次反攻是在第一年的12月，第二次反攻则是在第二年的9月。
不过，就国军方面来说，1939年的冬季攻势是一个重要转折点，此次攻势之前，国军士气还是比较高的，作战也比较有信心，此战之后，国军就没多大信心了，士气很低迷，很容易被日军击溃，所以才出现了日军轻而易举扫荡鄂西北地区，将第五战区几乎所有部队都击溃，轻松攻占了宜昌、沙市，直接威胁到了重庆的安全。第一次日军进攻时尚且有围歼日军一部的雄心，第一次反攻也曾以恢复武汉为目标，但却都未达成。这之后，就基本上处于被动挨打的局面了。
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