辽沈战役之前，国军已经只能困守长春、沈阳和锦州三个据点，五六十万军队龟缩在城里不敢出来。陈诚害怕担责任，早早称病告退，卫立煌火线复出，到了东北接盘。但当时东北情况复杂，国军虽然有几十万大军，但是分成了几大摊，范汉杰镇守锦州，约十万人左右，长春郑洞国手下也有十万人左右，在沈阳的大约二十五万人，其中以廖耀湘兵团为绝对主力。每个人都有自己的想法，卫立煌指挥不了廖耀湘，也指挥不了范汉杰，是否救援长春的问题上，卫立煌也与国军统帅部意见分歧很大。
国军统帅部当时的想法是，打通辽西走廊铁路线，东北国军长驱入关，放弃东北，与华北国军汇合，固守关内。但当时迫于政治压力，这个想法却始终无人敢于执行，谁也负不起放弃东北的责任。所以，卫立煌到东北后只坚持一条，兵力绝对集中，就是龟缩在长春、沈阳和锦州，坚决不出城野战。哪怕是解放军围歼哪里的国军，也绝不出援。而作为东北战场的国军绝对主力，廖耀湘既不支持统帅部长驱入关的计划，也不愿意支持卫立煌龟缩死守，只想着尽快从营口、葫芦岛撤离。
就在国军内部关于东北战守问题勾心斗角、议而未决之际，解放军这边逐步形成了先打锦州，关门打狗的思路。当时东北野战军主力多数在长春外围，等着围点打援，主要是希望沈阳的国军能够以大兵团出援长春，这样就可以在国军机动中通过设伏，来突然包围国军并予以歼灭。但中央认为这样是牵牛尾巴，所以不能抱着在长春守株待兔的想法等下去，而应该牵牛鼻子，先越过沈阳，侧敌南下，突然攻占锦州，并破坏铁路线，切断敌人华北与东北两个战场之间的联系。
这个想法当然很危险。锦州是东北与华北联系的关键，又有范汉杰集团的约十万人军队固守，并筑有坚固工事，这样的大规模攻坚东北解放军以前还没有过，能否打下来很难说。一旦在锦州打成胶着状态，华北敌人以有力兵团东进救援，沈阳再以廖耀湘兵团大举增援，东西对进，解放军就将陷入被迫同时要对付东西两线敌人援兵集团，同时还要围攻锦州的局面，当然是非常被动的，稍有不慎，就会造成重大损失。所以，东北解放军主要负责人一直有疑虑，但最终还是被中央说服，同意了先打锦州，同时在东西两线布置了阻援部队。
1948年9月上旬，解放军开始向锦州外围集中，做外围准备，第一步是先围攻锦州外围的义县，当时只有锦州集团派出的一个师，连通地方保安部队，约一万人左右。但此时国军方面对解放军的情况仍然并不是十分清楚，只是估计东北野战军大约有十个纵队，每个纵队人数约相当于国军一个师，也就是一万人，而且缺乏攻坚所必须的重武器，加之知道解放军原本在长春附近，所以断定解放军不会侧沈阳南下，突然围攻锦州。但范汉杰仍然提前做了不少准备，将锦州的部队整编为四个军，统由第六兵团指挥，同时加固了城防。
而锦州城内的守军，司令官为范汉杰，但下属的主力部队为第六兵团，却是云南部队，先由孙渡率领，孙渡升热河省主席之后，卢浚泉升任兵团司令官，所以将帅之间存在不少矛盾。范汉杰新编成的两个军中，一个军驻在山海关，在解放军开始进攻义县后，范汉杰要求将这个军调锦州加强防御，但国军统帅部与卫立煌仍坚持认为，解放军此时并无能力进攻锦州，对义县只是骚扰性的进攻，所以以山海关没有部队接防为由，拒绝了范汉杰的要求。但从沈阳抽调了一些部队，空运到了锦州。
也就是说，解放军已经摆开阵势，在清扫锦州外围的敌人据点了，国军这边尚未准确判断出解放军的目标是进攻锦州，对解放军的实力也没有正确的估计，各个集团之间也还在勾心斗角，没有达成统一。一直到九月二十四日，解放军已经攻破义县，开始进攻锦州，国军这边才惊慌失措，一边命令廖耀湘兵团出沈阳向西攻击，增援锦州，一边从华北抽调部队组成侯镜如兵团，积极东援。但廖耀湘出沈阳之后，并未直接向锦州攻击前进，而是先攻占了彰武，又在彰武一带梭巡不前，耽误了救援时机。
锦州城内此时最大的问题是弹药储备严重不足，只打了几天，锦州国军的炮兵阵地就完全被解放军的炮火所压制。一开始，国军还试图从沈阳空运部队，但只运来两个团，就因为锦州飞机场跑道被解放军炮兵击毁，无法继续空运部队，于是只能空投炮弹。但此时锦州已被解放军重重包围，包围圈也越来越小，所以空投的炮弹落在国军这边的并不多。几天后，因为解放军炮火完全压制了国军，以高射机枪和高射炮防空，国军飞机也不敢再来空投了，只能寄希望于地面增援。
而廖耀湘在耽误了几天后，在国军统帅部的严令之下，才慢吞吞的向西增援，到了黑山、打虎山一线，就被解放军阻击部队阻拦，无法继续前进。华北来的侯镜如兵团从葫芦大登陆后，积极增援，但却始终无法突破解放军在塔山的阻击阵地。所以，锦州城内国军听着外围好像炮声隆隆，援军似乎就快到了，但却始终未能到来。到十月四日，解放军部队已经全线突破锦州国军防御阵地，进入锦州市区。范汉杰只能和卢浚泉等人商量，决定突围，突围刚一开始行动，部队就完全跑乱了，失去了控制，范汉杰、卢浚泉等人被俘，到十月五日下午，锦州宣告解放。
可以说，锦州之战完全出乎国军意料。国军事先并未料到解放军会放弃长春，突然越过沈阳南下，大举进攻锦州。所以，在解放军开始进攻之后，国军统帅部曾去电征询范汉杰的意见，问他认为能否坚守，其实是希望他能向西突围的。但范汉杰此时反而判断解放军实力有限，锦州可以坚守待援，只要华北和沈阳都能出兵救援，即可在锦州与东北解放军进行战略决战。这个想法其实和黄百韬被包围在碾庄之后的情况很像，都是错误判断了敌我形势，低估了解放军的战略决心，却高估了国军的战斗力。
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