1940年8月，日本首相近卫文麿提出“大东亚共荣圈”，建立“大东亚新秩序”。在侵占中国东北、华北及东部沿海后，日本又把战火烧到东南亚及整个太平洋。从1941年12月开始，仅用半年时间，日军就打败了缅甸、马来亚、新加坡、荷属东印度和菲律宾等地的西方殖民者英、荷、美等国。加之以前实际控制的泰国和法属印度支那，日本已占领了面积386万平方公里、人口1.5亿的东南亚。
占领初期，对于泰国与法属印度支那，日本保留其原有政治体制，实行间接控制；对于菲律宾、缅甸等，给予名义上的独立和一定的自治权，使之成为“大东亚共荣圈”下的“同盟国”;其余马来亚、荷属东印度等地区，则由日本设立军政府，直接统治。占领后期甚至推翻了印度支那的法国殖民当局,宣布越南、老挝、柬埔寨三国“独立”这种极具欺骗性的行为,让当地民众与精英产生过一丝幻想。
只不过，日本侵占东南亚的根本目的是殖民，获取战略资源。近卫文麿的继任者东条英机说：
“大东亚战争的关键，一方面在于确保大东亚的战略据点;一方面在于把重要资源地区收归我方管理和控制之下，由此扩充我方的战斗力量。”
例如日军占领荷属东印度的油田后,扩大开采,1943年生产4961万桶、1944年生产3691万桶;在越南掠夺大米，1940年征收46.8万吨，1943年增加至102.3万吨。此外，日军还在东南亚以所谓“勤劳奉仕队”的名义，强征劳工。为建泰缅铁路，有10万亚洲劳工、1.6万名盟军战俘死于非命。
日本这种殖民侵略与“解放”的双重策略，如一阵强风，混乱和翻转了整个东南亚原有的敌对关系。
“没有永远的朋友，也没有永远的敌人，只有永远的利益。”这为东南亚各国共产党迎来发展的转机。最显著的变化是西方殖民当局与东南亚各国共产党达成和解，共同抗日。
在马来亚，英国殖民当局接受马共作为军事合的身份并与马共总书记莱特展开谈判。这与中国国共两党于1940年在重庆签订的一份促成马共与英国合作抗日的协定有一定的关系。在多方共同影响下，1941年12月15日，英国殖民当局释放马来亚全部左翼政治犯，并于18日承认马共合法。
从1941年12月20日开始，双方开始军事合作。马共选派部分干部到新加坡101特别训练学校接受军事训练，最终在新加坡沦陷前训练了约165名马共干部，他们成为马共最初的武装独立队核心成员。次年3月这支武装力量被命名为马来亚人民抗日军，此后又成立4支独立队。它们在日军后方展开游击战，成为马来半岛日据时期的抗日主力之一。
1943年12月30日至31日，英军代表戴维斯和莱特在马抗总部所在地美罗山谈判并签署协议，人民抗日军同意继续打击日军和配合盟军收复马来亚,盟军则答应运送武器弹药和医疗用品到马来亚，并派员训练马抗战士从1943年至1945年，英美联军总共空投了足够5000 七兵使用的武器、弹药、医药及其他军需物质，分配给马来亚各地的抗日武装,马来亚人民抗日军迅速壮大。
据统计，在日本占领马来亚的三年八个月期间，人民抗日军与日军进行了340多次的大小战斗，共毙伤日军5500多人。这支部队也在战争中不断扩大，之后又新建了8支独立队，合计67个中队，9900多人，加上全马各州的后备队，抗日自卫队等群众武装组织，成员共达45000多人。在1945年8月15日日本投降到1945年9月初英军重返马来亚期间，人民抗日军纷纷进驻城乡，在各地建立人民委员会维持秩序，事实上已经控制部分地方政权。
当然，并不是所有人都认可与西方殖民当局合作。由于受日本统治策略与荷兰共产党等多方面影响,印度尼西亚民众开始并不愿意联合荷兰殖民当局抵抗日本。据印尼共产党领袖艾地回忆：当日本人初来乍到时，“印度尼西亚人民怀抱着把日本人当作解放者的幻想………”。不过这种幻想迅即破灭了。
荷兰当局也并未全心接受“结盟”。工人国际委员会澳大利亚支部的克雷·鲍文曾在《从骨灰上三起三落的印度尼西亚共产党--印度尼西亚共产党简史》一书中记录道:“当某些印度尼西亚人真的向荷兰人请求发给武器帮助抵抗日本人时，他们得到的回答是，这是不可能的。即便如此，印尼共产党还是加入反法西斯统一战线与荷兰殖民当局、印尼其他民族主义势力合作，并且从1943 年起在爪哇、安南、三宝垄、新卡巴尔、苏门答腊等地发动武装起义，这些起义表达了印尼共产党坚决反的态度，赢得印尼民众尊重，扩大了影响力，战后成为政府重要的组成部分。
相对其他东南亚共产党来说,菲律宾共产党发展比较顺利。在世界反法西斯战争的背景下，1938年就恢复了合法地位，并参加大选，在吕宋岛表现不俗，拿下六个市长职位。菲律宾被日本侵占后，菲共组织了“虎克军”以游击战对抗日本。1943年,“虎克军”宣称有1.5万到2万名武装人员及5万名后备军。3年后占据拥有100多万人的广大地区并在吕宋建立政权。
在这场混乱的棋局中，殖民当局、日本侵略军、各国共产党之间关系最为复杂多变的要数缅甸,他们并不是次简单的合作，而是多次分化组合。
缅共总书记昂山1940年前往我国延安寻求我党援助，在厦门被日本特务抓获，从此投向日本的怀抱。昂山先是利用日本力量，率领缅甸独立军跟随日军打回缅甸，帮助日军赶走英国人。此时他已经脱离缅共。
1943年8月1日，日本宣布缅甸独立，昂山任国防部长，但昂山知道这不是缅甸真正的独立，自己仅仅是台上的木偶。这导致敌我关系再次改变。同年11月，昂山向英军传达了“正在考虑转投阵营”的意向，并在1944年与英军达成参与盟军对日作战的协议。
在与英国达成同盟后，昂山还于1944年6月与昔日战友、缅共第二任总书记德钦梭会晤，双方同意日本是缅甸人民的主要敌人，双方的最终目标是实现缅甸独立。之后，缅共等各派力量成立反法西斯人民自由同盟。到1945年5月，自由同盟已经发展成为缅甸最大的政治组织，成员达20万人，武装力量也有1万余人。此时，缅共也发展了6000名党员，并恢复合法地位。在自由同盟中，缅共起主导作用，德钦丹东任总书记，德钦梭任政治领导人。
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