解放战争中，粟裕在百万军中取上将首级，歼灭华东战场国军战斗力最强的整编七十四师，虽然最后取胜了，但粟裕后来回忆起来，对这一仗也是惊出了一身冷汗。因为这是险胜，稍有不慎，华东野战军就有全军被国军包了饺子的危险。而且，这种情况不只是在孟良崮战役中出现过，在豫东战役中也出现过，但粟裕都及时撤离战场，避免了这种局面的出现。
当时的华东战场的基本态势是，原本由粟裕率领在苏中作战的华中野战军已经退到山东根据地，与山东野战军会和，改称华东野战军，下辖十个纵队，由陈毅、粟裕统一指挥，全军总计约有二十七万人，在山东仍然处于内线作战的态势。而在华东战场的国军总计三个兵团24个整编师(军)，总计约45万人。
在华东战场上的国军中，整编七十四师和第五军、第十八军是国军五大主力，黄百韬的整编25师和李天霞的整编83师也都是装备比较好、战斗力比较强的部队。加上王耀武在济南的部队，在华东地区对华东野战军进行重点进攻，解放军不断后撤，解放区日渐缩小，只剩下方圆不到一百公里的狭小区域。
这时候，解放军急需打一仗来打破国军的重点进攻。但战场态势对解放军非常不利，国军在发起进攻之后，逐步对解放军形成了弧形包围圈，而且一改之前主力部队孤军冒进的打法，改为稳扎稳打，哪怕每天只前进五公里、十公里，战线也要保持得非常紧凑，友邻部队之间联系始终比较紧密。
一开始，粟裕计划歼灭王耀武手下的军队中的一部，但王耀武反应很快，发现形势不对，立刻命令部队后撤了。粟裕分析战场态势之后，认为围攻解放区的部队中，只有整编74师比较突出，有可能分割出来，包围歼灭。整编74师是围攻解放区的尖刀部队，位置居中，略微靠前，与两翼的整编25师和整编83师之间只有二十多公里的距离。
决心先打整编74师之后，粟裕将华东野战军十个纵队分为两部分，一部分穿插分割，承担阻援任务，一部分包围和歼灭整编74师。只要能够先打掉整编74师，国军的弧形包围圈就会被打破，山东战场的局面就可以得到有效缓解。但如果在包围之后不能迅速歼灭，国军其余部队迅速救援，就会将华东野战军全部包围起来，态势是非常危险的。
虽然国军此时拥有坦克、飞机、轻重火炮等重型武器，装备上的优势比较明显，但解放军最大的优势在于，各部队相互之间比较团结，执行任务比较坚决。整编74师师长张灵甫是委员长爱将，恃宠而骄，一直不把其他友邻部队放在眼里，尤其是和他的上级汤恩伯、和他同属汤恩伯指挥的李天霞，他都非常反感。只有黄百韬的整编25师和他关系相对好一些。
国家的另一个缺陷在于，虽然他们拥有坦克、飞机、轻重火炮等现代化装备，但军队素质本身仍然是比较低劣的，对这些武器也不太会使用，装备优势经常发挥不出来，而且会变成他们的累赘。经常出现的情况是，国军只会把坦克当成会移动的火炮使用，而无法把它的威力最大化的发挥出来。
尤其是这些武器都需要汽油才能运转，因此一旦离开后勤基地，物资补给被切断，这些武器就会变成彻彻底底的累赘。而且，当时国内的基础设施建设水平比较低，道路、桥梁都难以承载这些武器的大规模运动，一旦陷入湖泊、沼泽比较密集的地区，道路泥泞，国军就只能放弃这些重武器，才能继续前进和作战。
巧合的是，整编74师刚好碰到了连续下雨，道路泥泞，张灵甫于是下令放弃重武器，基本上只携带了轻武器。而在发现自己已经被华野包围之后，张灵甫并没有向后撤退突围，而是且战且进，转移到了孟良崮，企图占领高点后固守待援，等待援军。但他到了孟良崮之后才发现，孟良崮的条件完全不具备固守的可能，连水源都无法解决。
国军也曾试图空投物资给张灵甫，但因为张灵甫的部队没有重武器，所以阵地很快就被压缩到一个很小的区域，飞机空投也不准，大多数直接空投到解放军阵地上去了。张灵甫指望的援军是离他最近的整编二十五师和整编八十三师，只要其中任何一个方向能够突破解放军的阻援阵地，就可以把张灵甫解救出来。但前提是他能够坚持到他们攻破解放军的阻援。
黄百韬得到救援张灵甫的命令后，进攻是非常积极的，全力攻击，一度打到离被包围的整编74师只有五公里的地方。李天霞因为和张灵甫有争夺整编七十四师师长的宿怨，之前与张灵甫关系也比较紧张，所以进攻并不积极，只是应付差事。所以，虽然国军统帅部命令华东战场的国军全力救援，但实际上比较卖力的只有整编二十五师。
更重要的是，整编二十五师还未突破解放军的阻援阵地，张灵甫的整编七十四师就已经被全歼了，张灵甫本人也死了。因为整编七十四师当时轻装转移，所以缺乏固守阵地的重武器，物资也很快就断了，粮弹皆绝，士气瓦解，解放军发起总攻之后，很快就解决了战斗，没有给国军其它部队救援争取到足够的时间。
而到了豫东战役的后半段，粟裕一度包围了黄百韬的整编二十五师，前面进展也是比较顺利的，但周围的国军救援比较积极，尤其是胡琏，杀了个回马枪，华野猝不及防，兵力不足，最后只能撤离战场，没有在豫东战役中消灭黄百韬。黄百韬之所以能逃出生天，除了胡琏救援积极之外，一个重要的原因就是黄百韬并没有丢掉重武器，能够在解放军的包围圈中固守待援。
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