在抗战初期的南京保卫战中，黄埔六期出身的廖耀湘还只是个教导总队的中校参谋。在日军攻陷南京后，廖耀湘中校和教导总队的少将参谋长邱清泉一起，化妆潜伏民间，躲过了日军在南京的大屠杀，逃出了南京。但是，到抗战结束的时候，廖耀湘已经是被称为国军五大主力的新六军军长，这个晋升速度堪称神速。
抗战结束后，新六军奉调到东北打内战，和新一军，十三军，五十二军，七十一军，六十军，九十二军，都在杜聿明指挥下作战。到在辽沈战役中被俘的时候，廖耀湘指挥着整个东北国军几乎一半以上的主力部队，新一军，新六军，四十九军，七十一军，新三军，都在廖耀湘指挥之下，廖耀湘担任第九兵团司令官。
但廖耀湘在东北的表现却不如人意，至少是和国军统帅部的预期相去甚远。在东北作战初期，杜聿明对新六军可谓爱护有加，打硬仗的时候尽量从其他军抽调部队加强给廖耀湘，捡便宜的时候尽量让新六军上。在四平会战结束后，杜聿明让新一军，新六军和七十一军都向松花江方向追击解放军，但把攻占长春的任务交给了新六军。为此，杜聿明不惜和孙立人大吵一架。
但廖耀湘在指挥作战的时候，却经常故意见死不救，保存实力。先是在一次战役中，杜聿明将七十一军的八十八师配属给他指挥，但攻击没有进展。杜聿明大怒，责问怎么回事，廖耀湘将责任推给了八十八师，杜聿明一气之下撤换了八十八师师长。而杜聿明到前线后才了解到，在攻击的时候，廖耀湘只派了八十八师攻击，而新六军作壁上观，没有出动。
第二次是在陈诚取代杜聿明之后，新五军陈林达部被解放军包围，陈林达急忙向陈诚请求派兵救援，陈诚紧急抽调部队增援，但紧赶慢赶还是没有来得及救援，新五军就被解放军全歼了。而在陈林达被全歼的时候，廖耀湘的新六军是离陈林达最近的部队，但廖耀湘不为所动，继续作壁上观，坐视陈林达部被消灭。
因此，当时东北国军将领纷纷要求统帅部承包两个人，一个是陈诚，另一个就是廖耀湘。校长到东北后，一边撤换陈诚，另派卫立煌去东北收拾烂摊子，一边嘴上说要将廖耀湘撤职查办，却又说要让他戴罪立功，但最后也不了了之了，如此奖惩不明，引起东北国军将领普遍不满。不仅如此，廖耀湘反而升了官，整个东北国军精锐都交给了廖耀湘的第九兵团指挥。
在辽沈战役的第一阶段，锦州被围，情况万分紧急，校长要求廖耀湘率东北国军主力第九兵团全力出辽西，救援锦州。但是廖耀湘推三阻四，就是不肯去。一直到十月二日，廖耀湘才同意出动，但是部队集结完毕已经是十月八日。处辽西后，廖耀湘又在彰武，新立屯一带徘徊不进，磨磨蹭蹭，导致锦州范汉杰集团全军覆没。
廖耀湘当时的少将参谋长杨焜说，其实廖耀湘当时压根就不想去辽西救援锦州，始终是拒绝的，一直想直接出营口，便于随时从东北撤离，所以才磨磨蹭蹭，就是出工不出力。比如部队集结，其实当时所属部队都在沈阳周围，一两天就可以集结完毕，但是廖耀湘却用了六七天。到渡河的时候，廖耀湘又借口架桥耗时间，拖延时间，杨焜认为也完全是找借口拖延，其实器材是完全可以解决的。
廖耀湘终于说服校长同意他转向营口之后，在攻击黑山解放军阻击阵地的时候，廖耀湘又故技重施，放着精锐的新一军和新六军不用，反而让七十一军去攻击。七十一军攻击两天，毫无进展，才又让新三军把七十一军换下来。但这时候已经来不及了，解放军把前出营口和退回沈阳的路都堵死了，廖耀湘兵团全军覆没。
正是因此，廖耀湘的指挥道德在当时的东北国军中普遍受怀疑，七十一军对廖耀湘的指挥尤其心有余悸。当新六军军长的时候偏心自己当过师长的新编二十二师，当兵团司令官的时候又偏心自己当过军长的新六军。最后部队被解放军包围，他首先想到的方案是把新一军和新六军的几个主力师带出去，剩下的部队交给潘裕昆指挥，就地抵抗。这种指挥道德，焉能不败?
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