国资混合所有制改革盛宴：绿地样本
这是A股交易金额最大的一次“借壳”，也是新一轮上海国资改革的“第一枪”。
绿地集团借壳上市公司金丰投资(8.75, 0.01, 0.11%)(600606.SH)登陆A股的消息，在业界已流传大半年，终在2014年3月17日晚间，由一纸公告对外宣布。
根据公告，通过资产置换和发行股份购买资产方式重组，置出金丰投资原有23亿元资产，注入预估值为655亿元的绿地集团100%股权，这是A股迄今交易金额最大的一次“借壳”。
金丰投资的大股东是上海市国资委[微博]全资控股的上海地产集团，后者也是绿地集团的主要股东之一。交易方案已经获得绿地集团股东会、金丰投资董事会以及上海市国资委[微博]的通过，但还需经由上市公司股东大会、证监会[微博]等审批程序，方才落定。
如果交易顺利完成，按照当前股价计算，绿地市值达到千亿，超过万科成为A股最大的房地产公司。
在国资重镇上海，绿地集团是为数不多的“明星”国企之一。公告称这次重组“符合上海国资国企改革精神”。从2013年末引入五家投资机构入股到紧随其后的借壳上市，绿地集团被推为上海国资“混合所有制”改革的样本，公司董事长张玉良近期也在各种场合谈及绿地集团对混合所有制改革的积极参与，并要“努力成为上海及全国的先行者、排头兵”。
千亿级公司，谁在掌控
此番变动，绿地集团最根本的变化，是国资退到50%绝对控股底线之下。
在2013年12月之前，绿地集团的几个国有独资企业股东，总计持有绿地集团超过六成股份。在重组完成后，这几个股东的持股比例总计约46%，其中持股最多的上海城投总公司，也只持有绿地集团不到21%的股份。
而由绿地集团职工持股会吸收合并而成的有限合伙制公司上海格林兰，将持有上市公司29%的股份，成为绿地集团大股东。
其实，2000年以来，职工持股会就一直是上海绿地集团的大股东。在其后的大多数年份里，其持股比例超过58%。
因此，公告发布之前外界所不知晓的是，这一轮的改革，其实已经是国资在绿地集团股权“拉锯”中，第二次失去绝对控股的地位。
2009年，通过主管部门对绿地集团股权的“梳理”，国资重获绝对控股权。2012年，又因为审计署等部门的审计、调查后的“整改”，国资进一步扩大了在绿地集团的持股比例至超过60%的水平。
虽然股权比例上下拉锯，但绿地集团的经营权，始终为代表职工持股会的公司管理层掌握，张玉良时常在公开发言中感谢上海各主管政府部门的“信任”。
在本次重组公告中，也阐明了上海国资委不参与企业日常经营管理，国有股东相互独立，其作为财务投资人将来并不会实质性介入上市公司的日常经营管理。至于包括新入股外部投资机构在内的其他小股东，有限的股份比例下，话语权更为有限。
这意味着，新的上市公司将继续在职工持股会演变出的上海格林兰掌控下行进。
绿地集团1997年股份制改革时成立了职工持股会，在当时是符合公司改革潮流的做法，后来却成为了上市的困扰。
因为职工持股会不具有法人资格，2002年证监会发文，不再认可其作为上市公司发起人或股东。后来，一些公司为了上市不得不解散职工持股会。但如果持股职工作为自然人股东单列，又面临公司法、证券法中非上市公司股东数量不能超过200个的限制。
绿地集团这次重组方案中的操作方式，被外界解读为突破这个障碍的一种“创新”设计，可为后来人借鉴。
首先，绿地集团管理层43人出资10万元设立一个管理公司格林兰投资，再把职工持股会成员作为有限合伙人，装入32家有限合伙制公司，并由格林兰投资担任这32家公司的管理人，最后，格林兰投资和32个合伙公司再组建出一家大的有限合伙制公司，即上海格林兰，由这家公司吸收合并职工持股会的资产和债权债务。同时，大小所有合伙制公司均以格林兰投资作为管理人。
“格林兰”是绿地集团英文名“Green land”的谐音，这个架构的精妙在于，在有限合伙公司中，有限合伙人只享受利润分配，不参与企业运作，管理人负责管理公司，借此，格林兰投资实现了对上海格林兰的控制，并进而实现对上市公司的控制。
公告未有禀明格林兰投资的组成情况。工商注册信息显示，张玉良出资约3万元，在格林兰投资中持有超过30%的股份，出任这个公司的执行董事兼总经理，另外42位高管每人持有1.66%的股份，其中绿地集团副总裁许敬和执行副总裁张蕴担任监事。这个公司没有张玉良之外的其他董事。
如果重组方案最终获批，意味着通过这样的层层设计，现年58岁的张玉良掌控了这家未来市值千亿元的上市公司。
上市前夜的股权分食
2013年7月金丰投资停牌后，绿地即将借壳的消息便已在业界流传。由于两个公司数十倍的资产规模差异，当时市场就存在对这单潜在的“小马拉大车”交易不解：这种操作很可能会打破“社会公众持股比例10%的下限”，按照上海证券交易所[微博]的《上市规则》，将面临暂停股票上市交易的处理。
不过，5个月后，绿地集团约21亿股的增资扩股挂牌出售结果，恰到好处地化解了这个难题。
2013年11月25日，根据国资交易的要求，绿地集团通过上海联合产权交易所发出公告，挂牌出售21亿股(约20%股权)的增资扩股。
在挂牌公告中，绿地集团对投资人身份资格做了详细要求：企业法人必须是非国有绝对控股公司，非房地产行业企业，注册资本和净资产不少于10亿元，净资产不少于总资产的20%，投资人必须在2010-2012年连续三年盈利，其中2012年度销售收入不低于人民币200亿元，净利润不低于人民币20亿元;内资人民币基金的管理人和投资人均为内资，管理人必须为非国有绝对控股，基金总规模不少于40亿元等等。
根据第三方对绿地集团的资产评估，这次增资扩股的底价是5.62元/股，每个参与认购的投资者，最低认购数量不少于1亿股，最高认购数量不超过10.372亿股。
按照这次增值扩股的程序设计，上海联交所会先将意向投资人信息反馈给绿地集团，再由绿地集团董事会根据上述资格情况进行审核，并将符合要求的名单反馈给上海联交所，由后者组织对意向投资人的“择优选择”。
南方周末记者获得的这份《投资人择优选择方案》显示，如果有效认购的股数不足18亿股，本次挂牌无条件终止;如果有效认购股数18亿-21亿股之间，则所有认购者均成为绿地集团的增资方，并以他们中最低的股价出价，为这一轮增资的股价;如果有效认购股数超过21亿股，则根据认购情况重新计算股价，并根据认购人出资总额的多少，从大到小择优选取增资方。
当年12月20日，上海联交所网站披露了这次增资扩股的最终结果，深圳平安创新资本、上海鼎辉嘉熙、宁波汇盛聚智、珠海普罗和上海国投协力最终分食了这次认购，他们的出资额为5.62亿元到58.29亿元不等，总计117.29亿元。
从五家认购股数来看，总计20.87亿股的认购总额，恰好接近上述方案中第二档情况的上限，这意味着本次挂牌总共只有这五家“符合资格”入围，他们全能按照认购意愿获得股份，且认购价格是按照五家中的最低出价进行——恰好是绿地集团开出的底价5.62元/股。
接近绿地集团的人士透露，当时至少有六家机构提交了意向材料，但有一家没有通过董事会的审核。目前并无机构公开声称自己落选了这次认购。
另一个巧合是，五家中认购数量最多的平安创投刚好顶到最高10.372亿股的认购上限，最少的上海国投协力也恰好顶到1亿股的认购下限。
绿地集团与金丰投资的重组公告显示，参与认购的上海鼎辉嘉熙、宁波汇盛聚智和珠海普罗三个有限合伙公司，均成立于2013年11月中旬，当时绿地集团尚未挂牌增资扩股。公告称这几家公司为“为本次交易专门设立的公司，并无其他主营业务”。
赶在2013年末入股绿地集团之后，五个机构随即在2014年1月中旬参加了绿地集团2013年的利润分配，总计获得现金分红超过5亿元，另外还获得其所持股数25%的“资本公积转增注册资本金”，按照绿地集团与金丰投资5.58元/股的交易价格和各方股东持有上市公司股份计算，也意味着他们还很快实现了总计超过14亿元的“增值”。
在当时绿地集团发出的新闻稿中，引述张玉良的话说，这次增资扩股，引入战略投资者，是贯彻中央国企改革方向、十八届三中全会精神和上海国企改革总体步骤的积极举措，有利于企业进一步完善混合所有制，实现绿地集团更加市场化、公众化和国际化。在随后接受《21世纪经济报道》专访时，他进一步称之为“上海国资改革总体布局的一部分”。
在这次挂牌公告中，绿地集团只是保守承诺“五年内完成整体上市”，实际上3个月后与金丰投资的交易公告就顺利发布了。
正是通过这次引入几家具有“社会公众股东”性质的股权投资基金，稀释了绿地集团原有股权。
“交易完成后，几个原有股东在上市公司持股比例约为75%，社会公众股东持股比例将不低于10%，不会导致上市公司不符合股票上市条件。”海通证券(9.46, 0.07, 0.75%)作为独立财务顾问在为这次重组提供的《核查意见书》里，确认了这一点。
绿地集团的小伙伴们
尽管1992年成立以来，绿地的股权结构不断变化，但主要是在上海国资系统内部与职工持股会之间腾挪。
唯一的民企小股东天宸股份(8.54, 0.03, 0.35%)，其前身联农股份和绿地集团类似，最初是上海政府为解决市民“菜篮子”问题而设的一家国企，这家公司1997年在绿地改制时成为其持股不到4%的小股东，后不断被稀释至2013年的不足3%。
2000年左右，天宸股份被当时炙手可热的上海“地产大王”、仲盛集团董事长叶立培旗下公司从上海国企手中购入股权而入主——当时正是上海上一轮国资改制出售的蓬勃时期。2004年叶立培传出赌博纠纷后，甚少活跃于公众视野，仲盛集团亦风头不健，天宸股份现在的法定代表人是叶立培的儿子、明星赵薇的前男友叶茂青。
因此，这一轮挂牌出售增资扩股股权，才是绿地集团首次真正意义引入外部投资者。
在这次约20%股权的出售中，深圳平安创新资本出资约58亿元，获得了约一半股权，可谓其中最大“赢家”。
这家公司由平安信托全资持有，平安信托的股权99.88%由马明哲掌舵的平安保险持有，但很多人不知道的是，剩下一点股份隶属于上海国企光明食品集团。
这是继2011年51亿元收购上海家化(34.53, 0.44, 1.29%)集团全部股权后，平安信托在上海国资改革中又下一城。至此，平安信托已在上海国资改革中砸下逾百亿。
家化集团是中国本土化妆品品牌企业，和绿地集团同为上海不多得的“明星”国企，当年的改制同样受外界瞩目。在那场股权竞购中，复星集团临阵主动退出的情况下，平安信托击败了报价更高的海航集团，入主家化。
在这次入股中出资额分列二三位的是上海鼎晖嘉熙和宁波汇盛聚智，出资额分别约为25亿元和22.5亿元。
重组方案披露，前者出自鼎晖投资旗下，这家公司前身是中金公司直接投资部，目前管理着超过70亿美元私募等类型的投资基金。
追溯其股权关系和合伙人关系，可知参与这次绿地投资案的资金出自清华大学教育基金会、中科院资产经营公司、百瑞信托、全国社保基金、国创开元基金(由国开金融联合苏州创投、华为等发起)、厦门匹克等众多公司和个人。
宁波汇盛聚智背后是一家有上海和中央国资背景的公募基金汇添富，汇添富基金公司是由东方证券、上海文新报业集团和东航旗下负责金融资产经营的金戎控股联合出资设立。
大股东东方证券，背靠申能集团、文新报业、百联集团、上海电气(3.88, 0.03,0.78%)、久事公司等一大票上海国企，连绿地集团也持有它约2%的股份。
连同汇添富参与了这次投资的还有两家民企，一是七匹狼(7.95, 0.23, 2.98%)，二是宝矿贸易，前者是福建一家运动品牌，后者是上海一家铁矿石贸易公司。宝矿贸易原隶属于宝钢集团，现在是一家由外资、国有等多重股权身份组成的企业。
另一家出资金额为5.62亿元的投资者上海国投协力，则具有央企背景，背后资金来自全国社保基金、国家开发投资公司等。这只基金的管理人是国投创新，目前管理的基金规模超过160亿元，募资对象是包括“全国社保基金、各省国有投资公司、央企、民企”。
国投创新的股东构成比较复杂，包括国家开发投资公司、东莞地产商鸿发集团、海宁面料生产商宏达控股、中航集团等央企合资成立的航天投资、东莞信托等机构。
牵头这只基金的国家开发投资公司，主要投资“电力、煤炭、交通、化肥等基础性、资源性产业及战略性新兴产业”。包括煤炭在内的一些能源行业，也正是绿地集团在地产板块之外，正大力开拓的领域。
最神秘的入股投资机构是名为“珠海普罗”的股权投资基金，除了约5.9亿元投资绿地集团，市场上没有任何这家机构的活动踪迹。
珠海普罗背后的潜水者
重组公告显示，珠海普罗这只基金的管理人是上海普罗股权投资管理合伙企业，委派代表名叫徐晨昊。除了招聘信息，互联网上也罕有这家公司和徐的介绍。
不过，这家公司的工商注册资料让幕后关键人选浮出水面：上海普罗成立于2012年，注册资金2000万元，最初登记的合伙人是徐晨昊和郭飚，2013年5月，这家公司增加了两个新合伙人王博钊和施德容。
施德容原是上海国资委下属投资平台国盛集团的董事长，早年任职于卢湾区和上海市民政局，2003年进入国资系统，组建盛融公司处置不良国资。他在上海国资系统内因擅长资本运作出名，主导过明天广场等项目收购，于2012年5月退休。
《珠海特区报》2013年中期一则新闻显示，退休后施德容曾以“国开熔华产业投资基金”首席投资官的身份考察珠海。而一份徐晨昊简历也显示，他毕业于北京大学、英国帝国理工学院，后在瑞银和美林美银等外资金融机构工作，2012年加入国开熔华担任首席运营官。南方周末记者进一步查询获悉，国开熔华确有名为徐晨昊、郭飚和王博钊的员工。
国开熔华的招聘信息显示，其是由国开金融、中信集团、沈阳达锐(沈阳国资投融资平台)和上海普罗等公司共同设立，公司运营团队负责管理“国开装备制造产业投资基金”。这只基金总规模200亿元，国开金融、中信集团、沈阳达锐均是这只基金出资人。
互联网上几乎找不到上海普罗和国开熔华的新闻，前者注册地址是上海远郊一个工业园区的仓库，后者的办公场所在上海一家五星级酒店的客房里。
从重组公告来看，国开熔华管理的国开装备制造产业投资基金，也是珠海普罗的出资人之一，也参与了对绿地集团的投资，但它并不是珠海普罗的主要投资人。
在珠海普罗的出资人中，两个民营企业所占股比最大。
一是江苏亨通创投，这是苏州吴江民营企业亨通集团旗下公司，亨通集团主营电线电缆，原是乡镇企业，后改制为民营企业，董事长崔根良是本届全国人大代表，曾随国家主席出访海外。
二是上海鑫金圆置业，股东是陆小龙和他旗下一家名为“陆园实业”的公司。这个名不见经传的公司，与江苏富豪张志熔旗下公司有着千丝万缕的联系。
经南方周末记者向南通当地企业了解，陆小龙是南通如皋当地工程承包商出身。陆园实业官网显示，其2011年起投资建厂，为张志熔旗下港股上市公司熔盛重工生产配套设备，公司网站自称为熔盛重工的“长期战略合作伙伴”。更早时，陆小龙旗下公司还承接过熔盛的社区住宅建设工程。
在上海，登记在陆小龙名下的企业曾至少两次在奉贤区拿地，金额超过17亿元。南方周末记者走访了陆小龙旗下多个公司在上海的登记地址，多是农田、荒地，唯一例外是在奉贤区一条隐秘小路深处找到一个外观考究的深宅大院，但工作人员表示并未听说过陆小龙这些公司的名称，只确认这里是张志熔旗下地产公司恒盛地产在上海的一处办公场所。
珠海普罗的另外几个出资人也很有意思：
2013年10月成立、登记地址为上海远郊一个工业园区车间的上海绿傲投资，是由郭飚和姚远作为合伙人出资设立。巧合的是，国开熔华不仅有名为郭飚的员工，也有一位名为姚远的员工。
#FormatImgID_0# 上海盛太投资是上海市慈善基金会下属的投资公司。据上海政界人士介绍，这个基金会是1994年施德容调任上海市民政局后，力主推动设立的。
公开资料可以看到，多年来施德容一直亲自在上海市慈善基金会任职，现在是基金会常务副理事长。最近几年，盛太投资和国盛集团曾共同参与了隧道股份(10.19, 0.02, 0.20%)重组等投资项目。
还有一个出资方是江西赣州虔盛创投，这个投资机构即是由盛太投资、国盛集团联合当地国企工业投资集团联合设立。除了参与投资绿地集团，之前还参与了另一家公司晨光稀土的借壳上市。
有接近施德容的上海官员透露，施德容早年就在江西赣州当知青，把江西称为自己第二故乡，多年来一直积极推进江西与上海的经贸往来，熟络当地政商关系。
公开资料亦显示，施德容长期担任一个有着两地官方背景的“上海振兴江西促进会”会长。该促进会网站显示，张玉良是名誉副会长。
除此之外，珠海普罗还有一个投资人是珠海当地的国资投资机构珠海金控。
(来源：南方周末)
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