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 :踏雪无痕007 于 2006-04-05 16:22:14.0 发表 来自： |
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| 致青岛百盛全体员工书 青岛百盛各位副总、经理、主任及全体员工： 您们好! 您们中的很多同仁都是在百盛筹建、开业之初就服务于百盛的，您们中的每一位都对百盛的发展倾注了大量的心血和感情，都期盼着百盛能有更加美好的未来。特别是面对近来股东之间的纷争，您们仍能坚守岗位，尽职尽责，表现出了一名优秀员工的良好素质。对此，我们表示深深的敬佩和赞赏! 从取得《产权转移证》的那一刻起，禹王就把自己和百盛紧密联系在一起了。是抱着对百盛的敬仰与尊重，禹王才花巨资融入青岛结缘百盛的。我们曾善意、耐心的等待，曾寄希望于沟通协商，以感化外方接纳禹王这股新生力量的注入。 在长达近一年的时间里，外方始终看不起中国人，在他们伪善的背后，始终傲慢对待禹王、戏弄中方、无视政府，拒不履行股权变更登记手续，拒不承认禹王为事实股东，拒不接受原中方对禹王的全权授权，不择手段恶意抵制禹王进入百盛。 禹王不能坐视百盛的混乱管理而无动于衷，不能坐视中方权益被外方肆意糟蹋而漠不关心，被逼无奈，我们接受原中方“由禹王全权行使中方股东权利”的授权，从今天起，禹王正式进驻百盛，全面行使法律赋予中方的一切权力，全面参与百盛的日常经营管理。 一、禹王合规合法摘牌受让百盛43.31% 国有股权，行使权利天经地义 2005年青岛市国资委将青岛第一百货商店所持有的青岛百盛43.31%国有股权挂牌转让，我方摘牌受让。 5月17日，百盛通过董事会决议(2005/10号)同意将43.31%的股权转让给禹王。 6月27日，青岛市国资委(2005/50号)批准禹王受让国有股权。 7月8日与11日，禹王两次共计支付12714.08万元全额价款。 7月13日，产权交易所向禹王颁发《企业产权转移证》，并出具了12714.08万元的产权转让交割单。 整个股权转让完全依照法定程序进行，禹王真实合法受让了一百股权。 二、完成股权转让，禹王已是事实股东，完全有权参与百盛管理。禹王一 直未能行使股东权利的根本原因，是百盛拒不履行股权变更登记职责 禹王完成股权受让近一年来，为了双方的友好合作，我们一直耐心等待，寄希望于协调解决。我方十多次发函催促，两次赴京商谈，多次当面问询，外方始终以“工作忙”、“时机不成熟”、“你们还不是合法股东”等理由百般推拖，企图以不办理股权变更登记为由，阻止禹王以正常的报批手续进入百盛。 按照我国新《公司法》第33条规定：“公司登记事项发生变更的，应当办理变更登记。未登记或者变更登记的，不得对抗第三人”。这一规定的含义是，禹王没有办理变更登记，只是“不得对抗第三人”，对内则享有股东的一切权利，而百盛的现实是不存在第三人。新《公司法》中也进一步阐明了股权变更不经登记即可成为合法股东的理念。上述观点已由市政府联合调查组在中外双方高层协调会上当众向外方阐明。在完成股权受让后，禹王已成为百盛事实股东，外方不能因为不给予变更登记，就可以把禹王阻止在百盛门外。禹王完全有权以事实股东身份参与百盛的正常经营管理。 三、外方猖狂骄横、肆意妄为，源于非法获取了2.6%国有股权 由此中方失去控制权，上亿元国有资产被外方无偿占用 按照我国法律规定，转让国有股权，必须经国有资产评估机构进行评估，并经国资委确认和批准方能进行。2003年外方在百盛尚欠原中方欠款的情况下，又蓄意制造出原中方向百盛借款600万元的债务关系，在未经评估和国资委批准下，内外勾结，阴谋违法转让了2.6%的国有股权，打破了中外双方各占50%的股权平衡，违反了外方投资比例不能超过50%的产业政策，从而窃取了百盛的控股主导地位。外方正是利用这小小的2.6%，四两拨千斤，使合资公司的权力全部被外方控制，使整个国有资产被外方无偿占用，中方的权益被完全剥夺。 令人难以置信的是，外方窃取2.6%股权的变更手续、董事会决议、合同章程修改和股权变更协议书等诸多文件的签署，他们竟于2003年11月11日一日之内神速完成，与我方股权受让8个月来拒不办理形成鲜明对照。 四、同样是“对章程进行相应修改”的决议，外方可以颠覆性修改《章程》， 却不允许禹王对《章程》修改一个字，中方的各项权利损失殆尽 外方利用以非法手段窃取的控股地位，在百盛董事会上做出了“对章程进行相应修改”的决议，借此，外方对《章程》进行了颠覆性修改。《章程》修改前后对比如下： 职权分配 董事会组成 董事会议法定人数 董事会议决议效力 原《章程》 中方任董事长 外方任总经理 （4年一轮换） 8人:中方4人 外方4人 6人：其中至少应包括甲乙双方各1名董事 一般事项须半数以上同意，其中至少甲乙双方各1名同意方可做出决议 修改后的 《章程》 外方任董事长 外方任总经理（长期担任） 7人:中方3人 外方4人 5人即可 (为外方超过半数设下了伏笔) 一般事项须半数以上同意即可 (删去了关键性的制约条款) 这种修改《章程》的结果，使百盛的董事长、总经理全部由外方担任，董事会议事规则完全由外方说了算。中方完全失去了对百盛的参与权、管理权和决策权，甚至失去了最基本的知情权。 对于禹王受让43.31%的股权，百盛董事会同样也做出了“对章程进行相应修改”的决议，但双方商讨时，外方却坚持对《章程》“一个字也不能改”。政府联合调查组对外方明确指出：“你们这是霸王条款!” 五、经营七年，巨额亏损，可就是这么一个连年亏损的企业，总经 理年薪不仅不降，反而暴涨到百万，百盛的钱全让外方玩完了 百盛七年创造营业额53亿元，按常规应该实现利润10多个亿，可百盛却巨亏1.3亿元。这还不包括几年来外方不断变卖大楼房产冲掉的亏损。 我们受让百盛时净资产评估值为2.93亿元，截至到2005年10月31日，经审计后的净资产仅为1.3亿元。 外方在不到一个月的时间内，以巨额赔偿为代价，接连关闭三家分店，竟不告知包括中方股东在内的任何相关方，导致大量职工下岗、上访。关店之急之慌之仓促，不知有何隐情？ 百盛七年没有分红，致使原中方股东青岛的老牌骨干支柱企业一百商店负债累累、破产倒闭，至今职工上访不断。 青岛市政府统计显示，2005年青岛十大商场平均发展速度为33.8%，而青岛百盛只有2.6%，排名由以前的第一名降至目前的最后一位。 在百盛如此亏损的情况下，外方总经理的年薪不仅没有下降，反而由十几万元提高到近百万元。 非我族类，心存异端，害我国民，玩弄钱权! 对于百盛的巨亏，青岛市政府感到不理解，青岛市民感到不可思议， 百盛员工感到震惊，而百盛的管理层竟一点也不知情。 六、戏弄、奴役中方，已成为外方和中国人打交道的思维定式 （一）“好啊，你搞吧，我支持!”就在中方积极实施改革方 案时，外方转眼间就把即墨店给关了，却不通知我们 ---- 一戏中方 我方原以为外方是管理行家，所以仅派一名管理代表进驻百盛。但百盛的严重亏损让我方触目惊心。为了尽快扭转百盛亏损局面，我方管理代表以大局为重，深入调查研究，提出了对即墨店的改革思路，百盛管理层认为非常必要，刘嘉益也笑眯眯地对我方代表说：“好啊，你搞吧，我支持!我要借你们禹王这股东风，对百盛的各个分店都要这样搞。”可正当我方实施改革方案时，他却擅自把即墨店关闭了。于是我方又对南山店实施改革，刘嘉益又立即关闭了南山店。明知我方要对上述两店实施改革，而且也表示同意，可外方却擅自把店一一关掉。此时，我方代表就在刘嘉益身边，并保持着对两店改革的密切沟通，可关店时他竟不告知我方代表。 (二)“把沧口店卖给禹王吧” ，就在禹王前来考察时， 仅仅过了一天，外方就签署了早已商议好的转让协议 ----- 二戏中方 当我方对外方擅自关店又不通知中方提出质询时，刘嘉益只好说：“那就对沧口店实施改革吧”。11月10日下午，刘嘉益召集所有副总开会，讨论研究对沧口店的改革方案。会议从下午两点一直开到晚上八点。最后有人说：“沧口店改革在法律上还不能搞”。我方代表问：“是这样吗？”刘嘉益说：“是”！“既然不能搞为什么还要开会研究？不能搞，为什么还做样子？大家的时间就是这么不值钱吗？”刘嘉益随即认真地说：“那就把沧口店卖给禹王吧，100万！”我方随即派人前往沧口考察，可是令人想不到的是，仅仅过了一天，刘嘉益就于11月11日下午同融商公司签署了他们早已商议好的转让协议。 (三)答应的事不办，故意拖延时间， 推迟中方进驻，却暗中玩弄花招 ----- 三戏中方 2005年10月24日，我方代表到北京与中国百盛总经理周福盛面谈，周当场答应可以提供会计资料U盘。但10月27日，我方向刘嘉益索要时，他又说不行。我方质问刘嘉益：“答应给U盘为什么不给？”刘嘉益则表示：“算了算了，我们办事是很难的，你们还是请个会计师事务所来查吧!”这样，我方只好高价聘请上海会计师事务所前来审计。 根据同外方的约定，2005年11月22日是中方全面参与管理并全面审计财务的时间，但11月21日中午，刘嘉益把所有副总都叫来，对我方代表说：“来查帐，是可以，但最近我比较忙，还是向后拖一个星期再来吧!”我方再次同意了刘的请求，而此时上海客人即将登机。 但让我们想不到的是，外方推迟我方前来查帐，并不是因为工作忙，而是故意拖延。他们当天下午就马不停蹄连续对青岛经贸委、外经贸局等有关单位进行了走访询问，寻找企图继续阻止中方进行清产核资的途径和理由。外方利用我们的友好和诚意又一次戏弄了中方。 (四)“你们再等等，等到我们香港上市后，有了时间 再谈”，就在禹王善意的理解，傻傻的等待中 ----- 又遭戏弄 11月17日，我方向外方发函，义正辞严的指出外方草率经营和百般戏弄的事实。外方无法承受中方的指责，于是由外方组织旨在讨伐中方代表的全体副总会议在11月18日如期召开。可在这次会议上，面对事实外方理屈词穷，无言应对，反而是我方以企业为己任的行为赢得了全体副总的理解与支持。 面对百盛的困境，中方以书面形式向外方提出 11月22日全面参与企业管理的要求，这时的外方一没有心理准备，二因在香港上市，对于中方的要求，他们难以应对，唯一能做的就是欺骗、戏弄、拖延。 于是，刘嘉益找到我方代表，“诚恳”地说：“你们再等等，等到我们香港上市后，有了时间，我们12月5日在北京谈好吗？”我方说：“你们不讲信用，一再拖延，就是到了12月5日也是没有用的。”刘嘉益说：“你们放心，这次肯定有结果，肯定有结果的”。 我方又一次尊重了外方的安排，再次寄希望于12月5日的会谈。谁知在我方正式发函询问开会时间、地点、会议内容时，外方竟连函都没有给我们回复。 七、“过去人家中方从来不管，你们为什么要管”，“你们就是进来了， 也只有提意见和举报的权利”，“我们不相信你们中国人” ----- 忍辱受屈，被逼维权 作为国有企业的原中方股东，在百盛管理中多年来一直处于缺位状态，外方完全控制着百盛的经营决策与管理。因此外方同意禹王受让股权之初，仍认为禹王不过是另一个中方罢了。当看到禹王代表以百盛发展为己任，大刀阔斧实施分店改革时，外方感到了压力。外方已习惯了自己说了算的管理方式，他们不希望卧榻之旁再出现新的权力制衡。所以设置种种陷阱故意激怒禹王，企图制造阻止禹王进入的借口。 12月5日，我们到北京找到百盛总经理周福盛，周非常傲慢地说：“你们老是说要开会，要开会，开什么会？过去我们和中方合作不是挺好的吗？人家中方从来不管，你们为什么要管”，“你们就是进来了，也只有提意见和举报的权利。你看我们在中国30多个分店，有哪一个是由中方当总经理的？我们是不相信你们中国人的！” 人格不可辱！国格不可辱！直至此时，我们才彻底看清了他们的本来面目。他们在骨子里早已烙上了歧视、奴役中国人的印痕。他们对中国人的态度，只有利用，只会驱使，只是玩弄。 禹王的股东和广大员工忍无可忍，于2005年12月7日纷纷亲临百盛，要向外方伸张正义、讨个说法。此次维权行动，既不违规，也没违法，是正义之举，无可厚非! 在政府的调解下，我方做出了让步，维权人员主动撤出了百盛，但外方反而变本加厉更加嚣张，又开始酝酿着更大的阴谋。 八、 拿大使馆当工具压政府，拿政府当工具压禹王 ---- 政府就是我家的，我想什么时候用就什么时候用 对于中方的正义之举，外方采用了他们的惯用手法，让中国政府打压中方。青岛市政府为优化投资环境，受外方的请求成立了联合调查组，调解此次企业纷争。 (一)外方说下午四点双方高层会谈，但政府和禹王耐心地傻等 到午夜，也没有任何消息，政府打电话也不接。让政府协 调反而又背着政府给各位副总发了一封恶意阻挡禹王的信 ---- 外方一戏政府 对于政府调解，我方全面配合。而外方却违反游戏规则，千方百计宴请政府调查组有关人员，拿政府打压中方，妄图利用政府一招致胜。 联合调查小组于12月9日上午召开双方高层协调会。我方由董事长亲自参加，而外方却只派部门经理参加。他们并不把重点放在调解上，而是口出狂言，张口我们是外资，闭口就是大使馆，想以此来威慑政府，他们张狂的说：“驻华大使和我们百盛的私人关系是很好的，他们不会不管的”。当禹王去函质询时，他们没有回复任何信息。 由于外方参会人员说了不算，政府再次协调外方高层，百盛总经理周福盛承诺当日下午四点同中方董事长和政府官员会谈。我方及政府官员都信以为真，但大家耐心地一直等到午夜12点，也不见外方踪影，市政府官员连续一个晚上打电话，外方始终不接。他们正在背着政府研究对付中方的办法，先是给百盛全体副总发信攻击中方，然后反复宴请百盛中高层，企图联手抵制禹王。他们单独行动，把政府调查组凉在了一边，全然不把政府的调解放在眼里。 (二) 在市长出面的协调会上，外方表态“今天还不能 谈，我下午要回去，没有时间，以后再说吧! ” ---- 外方二戏政府 2005年12月27日，为了加快问题的解决，青岛市政府特意安排张锐副市长于百忙之中亲自出面调解双方矛盾。在青岛发展史上由市长亲自出面协调企业内部事务，这还是第一次，这足以说明市政府对此事的重视。为确保协调卓有成效，市政府协调小组单独提前与中外双方高层进行了沟通，我方完全服从政府意见，放弃一切先决条件，同意对《章程》不进行任何修改，以便尽快完成股权变更登记手续，将双方股东的精力放在百盛正常的经营管理上。外方周福盛也“很给政府面子”，全部答应所谈条件。可在张副市长亲自出面的协调会上，外方却出尔反尔，又摆出一副傲慢无理的样子：“今天还不能谈，我下午要回去，没有时间，以后再说吧!…… ” 一次由市政府全力安排的为企业排忧解难的高级别协调会就这样泡汤了。外方依仗着“超国民”的外资待遇，又狠狠的把市政府戏弄了一把。 (三)外方在正义与法律面前失利时，再次想起政府调解这张牌 当中方又做出让步时，他们又不知道跑到哪里去潇洒了 ----- 外方三戏政府 外方的霸道与傲慢以及对中方和政府的戏弄令人愤慨，2005年12月30日，原中方一百商店授权禹王全权行使中方股东权力。据此禹王要求元月10日开始，全面参与百盛的经营管理。 中方授权，完全符合法律程序，这令外方措手不及又陷于被动，于是外方又一次想起了政府这张牌。 2006年元月10日，外方向市政府发函，再次要求政府出面调解，调查小组考虑到百盛发展还需和为贵，于是再弃前嫌接了这个绣球。中方尊重市政府意见，决定暂缓进入。当中方和政府都在等待外方前来接受调解时，他们又音讯全无，不知道跑到哪里去潇洒了! 九、对中国军队和国家安全局任意驱使、 随意调遣，在中国他们还有什么不敢做的？ 12月9日下午，外方一方面安排政府打压禹王，却另一方面背着政府实施恶招，想致禹王于死地。12月12日下午，外方重金调来国家安全局所谓领导和中国军队在百盛私设岗哨，盘查开会人员。依仗着中国军队的庇护，外方召开中层会议，竟宣布禹王为非法股东，下命令要把中方代表架出会场。他们还动用国家情报机构监听中方通讯工具。外方肆无忌惮，胆大包天的闹剧在中国演绎的登峰造极无以复加。 散会之后外方意犹未尽，他们又携国家安全局领导及中国军队到青岛市政府示威，被政府协调小组义正辞严的挡在了门外。事后外方对外吹嘘：“国家安全局、军队高层都是我们的人，让他们干什么他们就干什么”。 我们真不知外方是何方神圣，在中国的大地上，他们哪来的这么大的能量，他们指东打西，无所不能，刘嘉益曾不无自豪的说：“我和我们的大老板（外方董事长钟廷森）到夜总会都有人保护，在里面玩几天几夜都没有问题。”狂妄之极，令人作呕。 十、贵州驴撂蹶子，就这几下子，除了 狐假虎威、剩下的就是谣言惑众了 多年来，外方在中国畅行无阻，肆无忌惮，无非是金钱美色，无非是拉大旗做虎皮狐假虎威。当这些在正义与尊严面前一一失效时，剩下的就是谣言惑众、恶语中伤了。 他们开始费尽心机散布种种不利于禹王的谣言，说什么“禹王交易虚假”；“12•7事件是黑社会性质，已告知中国高层、驻华大使馆和省公安厅，不出10天要把禹王赶出百盛”；“禹王有抢夺房产等四大罪状，我们已告上法院，禹王不行了”；“我们要收购禹王，就是拼上40亿，也不让禹王进来”，“禹王大势已去，你们是跟着大股东干还是跟着小股东干？”等等，致使很多员工都不明真相。 对于外方这样不遗余力、不惜代价的拼死阻止禹王进入，有人说，他们是为了转移资产。有人说他们是要尽量拖延时间，把贪污的帐作平。也有人说，他们以权谋私、行贿受贿的坏事做的太多了，怕禹王进来会发现！更有人说，禹王进来了，他们就不能往自己腰包里捞钱了等等。 百盛的副总、经理、主任和全体员工，外方大量违法乱纪的事实我们已铁证在手，我们本可以诉请司法机关伸张正义，也可以向外界披露，让外方名利尽失，但我们总认为双方股东的利益是一致的，所以我们今天以这种方式进入百盛参与管理，是合情合理的，对百盛的影响也是最小的。 “沉舟侧畔千帆过，病树前头万木春”。我们这次进入就是要全面参与企业管理。我们会以百盛发展为己任，以全体员工的利益为出发点，秉承以我方为主导的崂山店改革管理模式，对百盛实施更深入的改革管理。您们依然是我们依赖和重用的骨干力量。禹王以43.31%的股权，仅委派了一名管理人员进入百盛，我们对百盛广大干部职工的信任可见一斑。禹王的初衷，就是要和百盛员工同呼吸、共命运，毕竟，血浓于水! 我们衷心希望百盛全体员工能理解我们的行为。支持禹王就是支持正义！支持禹王就是支持百盛！支持禹王就是支持你们自己！ 谢谢大家的理解、配合与支持！ 山东禹王实业有限公司 2006年3月20日 |
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责任编辑：乌有之人
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