向文波：徐工并购案是一场欺骗政府的游戏
向文波
根据香港商报、第一财经日报的公开报道以及香港网站（网址为http://china_deep.mysinablog.com) 的报料,材料包括凯雷2004 年9月29日的第二轮标书、徐工集团2004年10月向政府的一份汇报材料以及2005年3月9日凯雷的第三轮标书。经多方核实，材料应该是真实的。基于已公开披露的信息和这些文件，我认为，徐工并购案实际上是一场欺骗政府的游戏！（材料如有问题，请徐工澄清）
欺骗一：一个皮包财务顾问公司
鑫兰图公司的顾问公司地位，在徐工给政府的汇报材料中得到了确认，而该公司是一个注册于徐工收购案启动之前的2003年3月28日、地址盗用、注册资本为10万元的皮包公司。这个情况，政府应该是不知道的。
欺骗二：一份“忽悠”政府的标书得了最高分
阅读凯雷的第二轮标书，你会以为自己是在学习徐州市工业发展五年规划。洋洋洒洒21页的标书，设计投标的内容很少，大谈特谈的是招商引资工作，根本让一心谋发展的徐州市委、市政府无法拒绝！包括：
1、引进发动机等四个项目，直接投资40亿，2010年四个项目可达125亿销售额，卡车底盘项目2005年就可实现出口50亿，2006年加工出口加发动机可实现60亿销售。具体情况如何，徐州人最清楚。
2、要将凯雷控股的企业投资引来徐州，标书显示凯雷全球控股企业275家，其中30%为大型制造企业，列了一长串名单，并煞有其事地催促徐州市政府赶紧考察。
3、吸引与四个引进项目相关的配套厂来徐州投资，还有一些其文激动人心的条款，比如“在徐工机械设立国际一流的卡车工程技术中心，为载重卡车项目提供技术支持”。我国那么多汽车合作项目，我不知道有谁帮助我们建立了世界一流的工程技术中心？看完这份标书，给人的印象是：凯雷要将美国的底特律搬来中国，新中国的重工业中心将诞生在徐州？！问题是，既然上述内容属投标书的承诺，就应该具有约束力，但标书中看不到任何约束性条款，只是从事后徐工对外介绍中说明，如不能引进发动机和载重汽车项目，每少一个罚款750万美元。那就是说，这些承诺即使全部违约，罚款也只有1500万美元，并且，罚款不是上交政府，而是注入徐工机械，凯雷几乎分毫无损！
更令人奇怪的是，关于投标的核心内容、收购价格、出价依据、出价假设、标的物界定等第，都是轻描淡写，且模糊不清，关于价格只有一句实质性内容“凯雷集团为此拟投入3.7亿美元现金，我们计划以此价格一次性投入现金，以增资扩股和收购部分国有股”。至于多少增资、多少收购老股，根本没有说清楚，然而，就是这样一份标书，却得到最高分。
欺骗三：汇报刻意美化凯雷报价
在徐工集团第二轮投标后给政府的汇报材料中的第三部分，提到了选择凯雷作为优先谈判对象（事实上是唯一的谈判对象）的理由，其中第五条：“整体交易对价（3.7亿美元）较具吸引力,且可以全部为旧股” 。一句“且可以全部为旧股”就让摩根大通报价的优势消于无形，而将其排除在外也为日后狡辩留下了伏笔。
欺骗四：谈判送大礼
经过所谓“一年多的艰苦谈判”，徐工并购方案已经公布于世，与凯雷第二轮标书相比较我们会发现，最后的成交条件比凯雷的报价方案还要差！谈判只不过是圆满完成凯雷所交给的任务。
1、最终协议完全实现凯雷的目标。凯雷在标书引条中提到：“凯雷集团为此投入3.7亿美元的现金，我们计划以此价格一次性投入现金以增资扩股和收购部分国有股，以解决徐工机械历史遗留问题，并为大型投资项目提供充足资本金。在此基础上，为了迅速增强徐工机械实力，占领市场制高点，我们希望此次改制以增量改制为目的。因此，凯雷建议在我们投入的现金中，除了用于员工身份置换、资产管理公司回购股份以及其他解决历史遗留问题所需外，其余应尽量作为增资扩股而用于徐工机械的下一步发展。上述金额在正式投资合同生效时将以美元现金方式一次性支付给徐工机械。”徐工并购案的最后条款果如其言，政府除拿了20亿解决遗留问题以后，实际一分钱未得，其它10亿硬生生地被人从口袋里拿出来，又注入到了徐工机械，放回了凯雷的口袋。
2、标书承诺的一次性现金投入变成了部分有条件的投入，即大家看到的对赌协议。
欺骗五：凯雷标书中未见其它附加条件承诺
徐工集团在解释为何放弃摩根大通31.94亿，而选择凯雷方案时的解释是：凯雷在其它附加条件上更有优势。让人意外的是，凯雷第二轮标书根本不涉及所谓的附加条件承诺。那我们可以理解为所谓的附加条件，根本不是第二轮投标的内容，否则，凯雷没有理由不作出回应；同样，附加条件根本就不是摩根大通出局的理由，徐工某些人的解释不过是一种欺骗！
欺骗六：一个离奇的评估结果
一般来讲，买家的评估结果会要低于卖家的评估结果，但徐工交易案出现了令人无法理解的结果：卖家不但评估价值，而且成交价格也远远低于买家的评估结果。摩根大通对徐工价值的评估结果是37.87亿，出价31.94亿，而实际成交价只有20多亿！那么，卖家的评估价不应高于20亿。
有人不断问我，徐工并购案结果将是什么？我说，政府不应该批，理由有三：
1、徐工并购与政府的政策导向相违背，因为国务院关于发展装备制造业的若干意见明确规定：国家要保持对装备制造业骨干企业的控制力。
2、徐工交易案的过程存在严重问题，如财务顾问公司为皮包公司。
3、徐工交易违反国家产业政策，汽车起重机受国家汽车产业政策管制，外资持股不能超过50%，徐工改制不应突破政策底线！
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