自20世纪90年代中期开始的外资并购热潮目前已经进入新阶段，其特点是：不但外资开始踊跃并购我国大型国有企业特别是具有巨大发展潜力的优质大型国有企业，而且我国大型国有企业已经对外资表现出异乎寻常的热情甚至是争相外卖。譬如，世界最大水泥生产商法国拉法基集团成功收购大型水泥企业四川双马66.5%国有股权的案例，世界钢铁大王米塔尔收购华菱管线所创造的外资收购A股股权的最大交易案例，美国高盛集团收购中国食品行业巨头河南双汇集团和美国凯雷投资集团收购中国最大的工程机械制造企业徐工机械的案例等。在本轮优质大型国有企业外卖的热潮中，我们看到的不仅仅是企业的积极性，而且更看到地方政府在其中亲自操作的主动性。
纵观目前外资并购大型国有企业的一系列案例，我们发现，被并购国有企业都有诸多相同的理由，譬如，并购有利于企业改制、引进资金、学习国外先进的管理和技术等等。其实，在这些理由的背后，我们的企业和地方政府都没有而且都舍不得道出其中的一个真正原因，即优质大型国有企业争相外卖所彰显的是现行国有企业的制度难题。
大型国有企业争相外卖彰显国有企业经理人制度难题
从一系列优质大型国有企业争相外卖的事实，我们可以发现是国有企业经理人制度难题最先促使了其外卖进程。
第一，国有企业经理人面临的人力资本报酬制度难题促使了大型国有企业争相外卖。譬如，双汇集团现任董事长万隆及其一班人经过20多年的努力，将一个濒临破产的小肉联厂做成了中国食品业巨人，按照人力资本理论，以企业经理人为代表的管理层人力资本的推动力功不可没。可是，企业经理人从企业获得的报酬与企业的价值增长却极不相称。徐工的现任董事长虽然比不上双汇董事长个人的资历，但其在企业的价值却是同样重大。经理人作为人力资本的载体，从理论上来说其报酬必须遵循资本的规律，即按照其在企业中所占的资本份额索取回报。可是，国有企业经理人报酬制度却不能依据这一理论进行设计。因此，难题就因此而产生了。为摆脱困境，经理人则不得不另寻其他隐蔽途径来实现价值，而外卖正好是解开这一难题的钥匙。因为外卖，国有企业转换成了外资企业，经理人的人力资本价值可以得到市场定价，其报酬将因与世界接轨而大大提高，关于这一点我们可以从联想集团杨元庆与世界接轨的2000多万元年薪案例中得到佐证；同时，双汇和徐工的外卖还可以通过海外上市而为企业经理人获取大笔外商设计的股票期权溢价收入提供机会。而这一切在我国现有国有企业经理人报酬制度的框架内都是不可能实现的。
第二，国有企业经理人面临的人力资本配置使用制度难题促使了大型国有企业争相外卖。目前，作为人力资本载体的国有企业经理人员的配置使用权尚掌握在上级党委和政府的手中，原有经理人的退休和新任经理人的产生成为了现任经理人挥之不去的阴影。譬如，双汇和徐工董事长的超期服役都已经越过大限，退休势在必然。如何退休和怎样选用企业新舵手？这显然又是摆在经理人和当地党委政府面前的难题：一是经理人退下来的待遇。其过去的贡献是否给予补偿和怎样补偿及其与现有政策的矛盾如何处理？二是企业新舵手的选择。其由企业和经理人自主选择还是由当地党委政府选择？如果按规定由后者选择，企业将来一旦出现问题将会无人负责；如果由前者选择，党委政府又如何放心？正是现有国有企业经理人配置使用制度的难题使企业经理人和当地党委政府都不约而同地选择了外卖。企业外卖了，难题也就不存在了。因为双汇和徐工外卖事先都确定了有利于经理人等人的若干条件，如买方必须是非同业竞争者和承诺不改变企业现有管理层等。
大型国有企业争相外卖彰显国有企业产权制度难题
我国对产权有诸多表述，但社会流行的观点是遵从“产权亦称财产所有权”的法学定义。正因为这一定义，致使大型国有企业进一步改制的产权难题也随之产生了。一方面，大型国有企业无可避免地拥有一般国企的诸多弊端，改革其产权制度势在必行。另一方面，大型国有企业又有着一般国有企业所不具有的特殊性，诸如较为雄厚的物质资源积累、较高的行业市场地位和员工素质，以及企业与政府和社会间千丝万缕的联系等等，这些特点本身就决定了大型国有企业产权改革将产生诸多问题，譬如如何确保国有资产的保质增值，如何选择多元化的其他产权主体，如何确定国有产权比重，如何面对企业职工和社会的担忧与质疑，等等。
既然产权就是所有权，国有企业产权改革就自然而然地打上了私有化的烙印。在目前社会贫富差距进一步拉大的情况下，企业职工和社会已经对国有企业的民营化表现出了越来越多的抵触情绪。可以说，大型国有企业依靠民营企业进行产权制度改革并不具备良好的社会舆论支持。与此同时，在国家政策还对民营企业进入领域进行诸多限制的情况下，大型国有企业依靠民营企业进行产权制度改革更是超越了制度大限。譬如，徐工机械在外卖过程中，我国工程机械行业的著名民营企业“三一重工”就多次表示过收购意向，但是它却始终不在徐工机械外卖对象的考虑之列。
在大型国有企业产权制度改革的必然性和现实的不可行性之间，国有企业和地方政府选择了将企业卖给外资。这一行动在规避私有化嫌疑方面至少有两大好处：一是卖给外资属招商引资，并购成功是地方政府和企业管理层的政绩而非国有企业私有化，他们可以向社会和国家作出一个理直气壮的交代。二是卖给外资容易获得国有企业职工的理解。中国人崇洋心理有着悠久的历史，近现代的落后更是造就了中国人普遍的自卑心理。在国有企业职工看来，外国人既有钱又有本事搞活中国企业几乎不用怀疑，而且，外资并不是国内私人资本，外资并购只不过是国有企业的外资化，并不等于国有产权的私有化。另外，习惯于传统体制的国有企业职工适应外资管理并不难，而要适应国内民营企业管理却面临着巨大障碍，这一问题已经得到了历史经验证明。
大型国有企业争相外卖彰显国有企业人力资源管理制度难题
国有企业普遍存在着人力资源管理问题，如冗员负担沉重，员工激励机制不活，员工退出通道不畅，薪酬制度失效，绩效考核缺损等等，大型国有企业更是为沉重的人员负担及其产生的一系列人力资源管理问题所困扰。如全球第二钢铁巨头阿塞洛所并购的山东莱钢，其职工人数达3万多人，是同等规模的民营钢铁企业沙钢集团员工的4倍多。再如徐工集团，其现有6000人退休，3000人下岗和内退，8000多人需要安置。
由于目前剩下来的大型国有企业大多具有一定生存发展能力，其人力资源管理改革囿于传统制度仍然进展不大。在员工既是资源又是成本的双重属性面前，大型国有企业始终面临着既要毫不犹豫地推进人力资源管理制度改革又要保护历史所形成的员工的正当权益的两难选择。简单地精简人员已经难以实施，单纯依靠企业自身的努力和发展又需要漫长的时间，借助外力则是一条较为现实的捷径。可是，借助什么样的外力？国有企业间的重组既难以产生制度革新也障碍重重，寻求民营企业重组从理论上说可以创新人力资源管理制度，但过来的实践并未提供充分可靠的依据。事实上，许多民营企业重组国有企业后，人力资源管理制度难题并未得到解决，德隆集团、格林柯尔、鸿仪投资、成功集团等名噪一时的大型民营企业重组国有企业的案例已经提供了教训。因此，种种权衡之下，借助外资就成为了大型国有企业解决人力资源管理制度难题的必然选择。
大型国有企业争相外卖彰显国有企业监管制度难题
双汇集团、徐工机械、华菱管线、山东莱钢等企业虽然也面临着国有企业的许多经营和制度上的困难，但总体看，其质地仍相对优良。譬如，双汇集团是我国食品行业龙头，仅其控股的上市公司双汇发展2005年度每股收益达0.72元，仅“双汇”商标的品牌评估价值就达106.36亿元。就是这样一家被称为“利润奶牛”的大型国有企业，其出卖给外资的价格仅20亿元。我国工程机械的老大徐工机械2005年销售收入达130亿元，而外卖的价格如果去掉所谓的“对赌”金额也不过20亿元。米塔尔以3.38亿美元购买华菱管线36.67%的股份看起来价格不算低，但是华菱管线是华菱集团资产的精华，其总投资达106亿元的具有当今世界同类型设备先进水平的冷轧薄板生产线及配套工程已于2006年初全面完成，而华菱集团2004年利润13亿元人民币，规模在全国十大钢厂中排名第八，从战略上看，华菱管线的出售价格还是远低于其内在价值。可是，由于并购本身是当地政府为主操作，整个事件披上了合法而又冠冕堂皇的外衣，所以，“贱卖”问题始终得不到正面支持。
实际上，就目前我国地方政府管理机制及其公务员的管理水平而言，他们还远远没有具备操作国际并购的条件，其只能在企业经理人运作的基础上背上名分；而企业经理人的运作则必然将自己的利益放在第一位，他们不仅有贱卖企业的动机，而且有将企业的控股权最终攫为己有的内在驱动力。面对已经发生和将要发生的国有资产流失行为，地方政府对企业经理人的监管既缺乏主观冲动也缺乏客观能力。徐工和双汇为什么要将85%和100%的股权外卖给投资银行？而不是仅仅出卖相对的控股权和出卖给其他从事实业经营的企业？实际上，国外投行并购徐工和双汇的目的是将其运作到海外上市，以获取丰厚的投资收益。而这种操作将无疑为未来企业经理人的MBO提供股权便利，因为投行的套利退出是迟早问题。其实，并购过程中的中国企业管理层与外资合作的背景近年来就一直存在于跨国并购的操作之中。但是，这种神秘的暗箱操作往往不是地方政府的监管所能察觉和处理的。
针对上述制度难题的解决思路
第一，大胆变革现行国有企业经理人制度，以规范国有企业的跨国并购行为，并防止国有企业经理人借用外资吞并我国骨干企业。一方面彻底改革国有企业经理人报酬制度，实施国有企业人力资本报酬管理制度。另一方面彻底改革国有企业经理人的配置使用制度，实施国有企业经理人终身任用和企业家团队制度。包括对经营业绩优秀的大中型国有企业经理人实行终身任职，对大中型国有企业经理人实施企业家团队制度，从制度上制约董事长和总经理的独裁；将国有企业经理人配置使用权交给职业经理市场，让市场选拔和甄别国有企业经理人质量。
第二，进一步推进国有企业产权制度改革，赋予国有企业、民营企业和外资企业完全同等的国民待遇，使大型国有企业并购有一个公平、透明和宽松的社会环境。包括从思想上消除人们对产权认识的误区，解除社会对民营企业的偏见和对外资企业的盲目崇拜，彻底放宽经济领域对民营企业的种种限制，逐步打破经济领域的各种垄断等等。
第三，加快国有企业人力资源管理制度改革步伐，从宏观和微观各个层次变革现行的人力资源管理制度。包括彻底打破现行国民的身份标识制度，推行全国统一的公民自由迁徙和自由就业的宏观人力资源管理制度；建立统一的国家管理的大型国有企业职工退出基金，彻底解决大型国有企业冗员问题；有序实行现代企业的微观人力资源管理制度等等。
第四，进一步强化大型国有企业的监管制度，全面实施国有企业预算监管。包括进一步建立健全大型国有企业预算监管体系和机制，有效实施对国有企业重大经营决策行为的预算监管和对国有企业重大人事决策行为的信息监管，强化各级政府国资委对国有企业经理人的预算监管职能，配置一批来自企业和熟悉企业运作管理的预算监管人员等。
(为湖南商学院企业战略管理研究所所长、教授)
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