现在上市的阿里巴巴并不是设立在中国的阿里本体公司，而是一家在开曼群岛注册的壳公司，此公司属于目前中国政府多数管理人和普通经济学界根本不懂的一种诡异的〝可变利益实体〞（Variable Interest Entities；VIEs）。
外资(日本软银、雅虎和高盛代表蔡系)控股的跨国公司阿里巴巴是披有很多诡异外衣的。近日在纽约上市的阿里巴巴注册在离岸港(开曼群岛)，通过VlE模式控制阿里巴巴的中国国內公司。该公司日本软银等国际之股权十数倍于马云，并且股权永久持有，实际当然是财务及利益主体为日本的跨国公司。只是在国內被VIE控制的阿里巴巴本体是中国公司，由马云控制，但这二者不是一个公司并非一个概念，有人就是在利用中国人对于国际金融游戏的整体无知故意混淆。
所谓〝可变利益实体〞，简单地说，就是一家大陆公司在美国上市时，美国投资者买的其实不是这家大陆实体公司的股票，而是设在开曼群岛上的空壳公司的股票。
这个空壳公司通过一系列运作，在香港设立公司，再由香港的公司在大陆设立全资子公司，并由这个全资子公司与大陆的实体公司签订一个或多个协议，达到享有大陆实体公司利益的目的，同时可以规避多种经济责任。
注：可变利益实体（Variable Interest Entities；VIEs），即“VIE结构”，是美国财务会计准则委员会(U.S. Financial Accounting Standards Board)使用的术语，也称为“协议控制”。可变利益实体，是指投资者对某一实体有绝对控股权，决策方面不需要依据大多数投票权，同特别目的机构(Special Purpose Vehicle)概念密切相关。
可变利益实体为企业所拥有的实际或潜在的经济来源，但是企业本身对此利益实体并无完全的控制权，此利益实体系指合法经营的公司、企业或投资。
VIE结构实质是国际共济会金融家近年为规避主权国家公司管制而发明的一种诡异跨国公司形式。VIE结构在中国是根据所谓“法不禁止即合法”这样的模糊合法性支持的，而同样也有国际私法原则就是规避一国强制性法律规范的行为无效。
[注：所谓可变利益实体(Variable Interest Entity)是美国标准会计准则FIN46(FASB Interpretion No. 46,关于企业合并)中关于(被投资)实体的一个术语，是指投资企业持有具有控制性的利益，但该利益并非来自于多数表决权。可变利益实体的概念与特殊目的实体(Special Purpose Entity)的概念相近。之所以要确认可变利益实体是由于投资企业需要将这类利益实体纳入其并表报表的范围。 建立这样的公司的目的就是完成某些具体的短期任务，比如规避金融风险、避税或其他监管风险。
VIE是2001年安然丑闻之后产生的新概念。安然事件之前，一家公司对另一家公司拥有多数投票权才会要求合并报表。安然事件之后，只要这个实体符合VIE的标准，就需要合并报表 。安然事件之后，美国财务会计标准委员会紧急出台了FIN46。由于时间紧迫，甚至没有来得及制定相关会计准则，而是做为一条解释性条款列在ARB 51(关于合并报表的规定)之下。]
阿里巴巴公司股权以日本公司为主，而且上市前是管理团队提名的董事并不绝对控制，依国际私法日本有司法管辖权!而在美国上市，美国也有管辖权!
而这个公司适用中国法律的依据是没有理由的。如果是依据中国法律，阿里巴巴公司的同股不同权本身就是违反中国《公司法》的事情，可以依法无效。
司法权是一个国家对这个企业的关键权利，有了司法权可要求注册地国家配合，公司注册地可要求查你所有密秘后给对方，还有司法执行，其它与日本有法律相关协议的国家也会执行，也就是绝大多数发达国家均认其是日本公司。就如中国规定中国人注册的特殊目的公司是中国公司一样!
而中国的司法对美国上市的阿里巴巴是没有司法权的，对在中国被VIE的阿里巴巴才有司法权，你没有司法权，凭什么说这个公司是中国的?
很多人都说是阿里巴巴有董事会的控制权，其团队要提名11名董事当中的六名。但对董事会外国可以揭开公司面纱的，经常有股东诉讼董事会的事情，你控制的董事会被诉讼会在哪里诉讼?会依据哪里的法律呢?
要知道期权和赠股是股东会决定的事情!因此每一个合伙人要取得自己的期权，都要大股东的同意，这样的结果就是他们与大股东的雇员无异!尤其是现在这些富有的、IPO发大财的合伙人纷纷养老去了以后，公司的新合伙人是急需有期权奖励等等支持来脱贫的，这里公司的薪金与期权带来的希望是无法比的，大股东是期权的决定者，这与老板是无异的，钱是大股东决定的!
同时再有境外诉讼公司董事会的这个威慑，也就是胡萝卜和大棒都有了，日本不是你的老板是啥?这些合伙人都会听从大老板日本公司的，如果是这样，合伙人团体能够提名多少董事都是无用的，他们可以按照大股东的意思提名董事，同时还可以以此左右董事的决策!并且董事的提名和董事会的决策，大股东要是不满意，还可以打回去让他们重新提名。这里合伙人制度只不过是一个面纱或者白手套，控制公司的还是最大股东。
这样的政策巧妙在于大股东表面上没有决定董事会的权利，因此不用在上市公司承担公司实际控制人的责任，却有实际控制人的权利，还回避了中国人的民族情绪，让日本控制的公司可以非常容易的进入中国和得到中国政府的支持，比如就在阿里巴巴上市的当口，中国出台了小微企业月收入三万以下的免征税的规定，等于是实际上承认了网店不纳税的合法性，阿里巴巴的优势就是税收优势，而这个纳税问题也是对其重大的指责，虽然是市场上拉平了传统商业与网络不纳税网店的政策差别。
但对阿里巴巴而言，模式的任何合法性支持，都是最重要的利好!我们看到以前大股东侵害其他股东利益、操纵股价等行为还可以通过诉讼来救济，而这一次孙正义作为大股东却不会被诉讼了，等于戴上了白手套!因此这个合伙人制度与其说是为了马云的控制权，还不如说是给孙正义白手套，还不如说是把一个日本公司很好的包装了。
对阿里巴巴的合伙人，也是各种势力都渗透的，蔡崇信的投身加入，为阿里巴巴带来了高盛牵头的500万美元的天使投资。此人高盛背景，在30合伙人中与马云权力一致，都是终身的。而孙正义的投资也是在高盛投资后的跟投!要知道天使投资与风险投资是不同的，天使投资是不看项目主要看人的，此人与高盛的关系是不一般的，合伙人里面有多少人是高盛的马仔呢?此人是从来不接受采访的。马云现在更多是一个公司的形象，是一个发言人。
这里的同股不同权与当年的福特汽车是不同的，人家是一个家族的控制权，现在可不是马云和创业者，是一大群人的特权，人数多了就好操纵了。只是这些势力都渗透了，马云的合伙制才能够通过，这个合伙制且不考虑其背后的因素，就其制度而言，西方的公司治理制度的侧重是限制公司管理层特权的，这是与世界主流相悖的!绝对的权利产生绝对的腐败!管理层如果能够控制董事会不受限制，谁限制管理层的腐败?靠管理层自纠吗?这里我们总叫这句话的公知呢?公司可不是管理层的，合伙人们也只占公司股份的很小部分!这里责权利不统一，腐败的空间很大。对于类似的情况，美国二战后的发展是在公司股权分散大股东难以监控管理层的时候，以大量的独立董事控制董事会限制管理层，美国的公司让独立董事占据三分之二的公司是很多的。让合伙人成为经营层的特权贵族不受限制，限制只来自其内部的自纠，这与美国的普世价值也是不同的。参透了这个，你就会明白很多。
综上分析，我们可以看到的就是上市的阿里巴巴的本来面目，合伙人制度看起来很美，但如果你了解其中的博弈本质，经过博弈以后控制权的性质是完全不一样的，这是博弈运筹学当中常见的，我们应当更多的以博弈后的结果来看待问题而不是只看问题的表面。阿里巴巴的上市，马云得到的是公司上市个人财富的实现，而软银则得到更好的以白手套控制公司，他们是共赢的，但对中国怎么样，则还在继续博弈中……
对VIE治理结构中国至少应当考虑采用对等原则。例如美国是否可让我国企业通过VIE方式控制，而要求美国允许目前美国限制中国投资的企业进入美国市场？例如：华为是否可以用VIE方式无限制地控制某些美国公司？如美不准，我国也应当对等地不准美国对中国这样做！
[本文系呼呼综合“谁是谁非任评说”等评论]
附：阿里经济大数据库美国上市对中国国家安全和百姓日常信息的影响
：wto
转帖;呼呼
1、通过互联网订货大数据采购体系，使得阿里巴巴系统可以取代过去的国家计划委员会及现在的发改委，通过采购和选择安排中国企业的产销业务及国民经济。
2、 阿里巴巴几乎掌握所有商家、厂家及购买人的详细经济信息及重要金融端口。包括客户姓名，住址，身份证号，银行卡，水电费编码，购买和销售信息。
作为影响美国证券市场和金融的重大关系人，马云本人现在受到美国NSA特别保护。作为美国上市公司，阿里巴巴有义务对美国证监会履行公开披露义务(对公众)和非公开披露义务(对情报部门)。
同时，作为实际最大控股公司，日本软银集团同样可以分享上述信息。
因此，阿里巴巴在美上市将使得中国国民经济的重大基本信息对外彻底透明化——国家统计局的数字将失去意义，严重威胁中国国民信息秘密及国家安全。
3、阿里巴巴作为一家在开曼群岛注册的壳公司，属于〝可变利益实体〞。
阿里巴巴是有很多外衣的，上市的阿里巴巴注册在离岸港，通过VlE模式控制国內公司，日本软银之股权数倍于马云，当然是日本公司。只是在国內被VIE的阿里巴巴是中国公司马云控制，二者不是一个公司一个概念，有人就是故意混淆。
所谓〝可变利益实体〞，简单地说，就是一家大陆公司在美国上市时，美国投资者买的其实不是这家大陆实体公司的股票，而是设在开曼群岛上的空壳公司的股票。
这个空壳公司通过一系列运作，在香港设立公司，再由香港的公司在大陆设立全资子公司，并由这个全资子公司与大陆的实体公司签订一个或多个协议，达到享有大陆实体公司利益的目的，同时可以规避多种经济责任。
【注：可变利益实体（Variable Interest Entities；VIEs），即“VIE结构”，也称为“协议控制”，为企业所拥有的实际或潜在的经济来源，但是企业本身对此利益实体并无完全的控制权，此利益实体系指合法经营的公司、企业或投资。VIE结构实质是国际共济会金融家为规避主权国家公司管制而发明的一种诡异跨国公司形式。VIE结构在中国是根据所谓“法不禁止即合法”这样的模糊合法性支持的，而同样也有国际私法原则就是规避一国强制性法律规范的行为无效。对VIE结构未来中国应当用对等原则，例如美国是否可让我国企业通过VIE方式控制，而允许美国限制中国投资的企业进入美国市场？例如：华为是否可以用VIE方式无限制地控制某些美国公司？如美不准，我国也应当对等地不准美国对中国这样做！】
4、马云也不是支付宝的主人。据悉马云在支付宝的股份不超过7.3%。按照30倍的市盈率计算，支付宝目前的市值为200亿美元。
【阿里巴巴上市改变日本富豪榜排名】
9月17日日本新闻报道称“软银董事长孙正义9月16日成为资产达166亿美元的顶尖富豪”。因为在上周末以后， 软银股价上升了5%左右。由此，现在排名第一的优衣库总裁柳井正(162亿美元)退居到了第二位。
此次逆转得益于软银持有的阿里巴巴34.4%的股份。援引专家的话表示“如果阿里巴巴公开募股价是每股68美元，那么软银持有的股价将会达到581亿美元”。
这还只是开始。据华尔街专家预测，如果阿里巴巴股票在美国证券市场上市开始交易，股价很有可能会比公开募股价更高。也就是说，孙正义的阿里巴巴股价还会继续增加。
软银还有意外效果。当天CNBC表示“软银在美国华尔街和香港证券市场上就相当于‘阿里巴巴阿凡达’”。也就是说，个人投资者很难购买到阿里巴巴公开发行股票，因此购买最大股东软银的股票也是一个方法。实际上，阿里巴巴预计在此次的IPO中只销售所有股票的10%(3200万股)。现在已向投资银行和互惠基金配完股票。个人投资者很难拿到阿里巴巴公开发行股票。CNBC表示“华尔街和香港投资者最近正在大举购买软银”。
得益于此，孙正义预计将会在日本财经界称霸。迄今为止，软银和优衣库根据股价正在轮流位居前两位。根据彭博社亿万富翁的指标，孙正义和柳井正的排名仅在最近一年间就会更换四五次。阿里巴巴算是结束了日本财经界的“战国时代”。
【作为亚洲名义首富的韩裔日本人孙正义简介 】
孙正义日本名字为安本正义，他是在日韩国人安本三宪之二男。孙正义在儿童时期采用此姓氏。
16岁时，孙氏移居加利福尼亚州，后来进入加州大学伯克利分校，主修经济，还选读了一些电脑课程。他被一份杂志提及的微型芯片吸引着了，19岁的他已认为电脑科技将带起下一轮的商业革命。
1981年，孙氏回到日本，创立软件银行，发展了有关电脑的媒体及软件。
1980年代末期，孙氏仍不是日本公民。他的日本妻子随他姓孙。结婚后，法律承认了她的新姓氏，孙正义随之而成为日本公民而不用改姓传统的日本姓氏。1991年，孙正义“归化”为日本人。
其自称出自春秋时代的著名兵法家孙武的一族，后代移居到朝鲜，传到22世孙钟庆，从韩国大邱市渡海定居在日本。作为韩国移民孙正义家族在日本定居已有三代。
孙正义在软银的个人股份为19.26%，其他股东神秘未知。
软银/孙正义在中国互联网投资的企业包括：香港亿通国际商务有限公司、盛大网络、阿里巴巴、雅虎、新浪、网易、8848、当当网上书店、UT斯达康、携程旅游网、263集团、人人网，网络电视PPTV(原PPLive)。
【全球热议阿里巴巴上市】
阿里巴巴19日登陆美国纽交所，首个交易日以93.89美元报收，较发行价上涨38.07%，以惊艳的表现成就美国史上融资规模最大的IPO(首次公开募股)。事实上，不仅是美国，从欧洲到南美，媒体和财经人士都在热烈讨论阿里这个中国电商巨人所获得的成功。
“轰轰烈烈”，法新社19日这样形容阿里巴巴上市首日的表现。而法国大报《回声报》也在头版显著位置列出标题《阿里巴巴在华尔街上市》，并在后页用一个整版进行报道，图文并茂地对阿里上市进行全景式扫描。
“这是一次非同寻常的上市，规模之大到了完全令人疯狂的地步!”这份报纸说，阿里此次上市的融资金额，远远超过了FACEBOOK曾经创造的160亿美元融资额纪录，将众多科技界明星企业甩在了后面。
《回声报》在社论中感叹，阿里这个“庞然大物”的年增长率能达到30%，旗下各网站的交易量总金额达2500亿美元，超过亚马逊和亿贝的总和。“谈到阿里，人们已很难跳过那些最高级的字眼儿……”
巴西最大电视台“环球电视台”网站当天以头条对阿里上市进行了大篇幅报道。文章指出，尽管阿里在巴西的知名度尚不及亚马逊和亿贝，但携“中国制造”大势而来的阿里巴巴已开始悄然走入巴西人的生活。
德国《商报》在以《打开宝藏之门》为题的报道中说，阿里巴巴这次上市对投资者而言，是一个黄金时间点：互联网贸易与中国市场都已相当繁荣，同时还远没有到达顶峰。
德国巴德尔银行资本市场分析部主管罗伯特·哈尔沃告诉记者，阿里巴巴的上市成为全球证券市场密切关注的大事。
【评论】
中国的屌丝消费者用自己的消费，创造了阿里巴巴的商业奇迹。
今天一早就在朋友圈里说了
米国人叫“阿里”爸爸了(上市代码：BABA)
一根新的吸血针安置成功了
大数据啊，自动流失。
支付宝并不是一个简单的支付媒介，里面涉及到所有买卖用户的交易和信用数据，一旦失去了这些数据，用户必须重新经营自己的信用系统。就像一家运营多年的网游公司，如果这家网游公司只卖游戏而不卖用户数据，你认为这个游戏还有购买价值么?
所以真正的空壳恰恰是淘宝网，支付宝才是阿里巴巴团队的核心，而以这个系统扩展到的实体支付，比如打的，声控支付等等才是支付宝未来的核心竞争力。淘宝网只是个电子商务网站罢了，除了淘宝网，还有N多电商都以支付宝为交易媒介。
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