（一）评王志乐的国家经济安全论
王志乐认为，“中国目前是有史以来，起码是从1840年算起一个半世纪以来中国国家的经济安全度最高的时期。跟解放前，跟改革开放前比，这个事实很容易理解。”（无另注时，加引号处均摘自参考文献〔3〕）
为说明当前中国国家经济安全度最高，王志乐建立了一个概念：“外资企业不是外国企业”“外资企业是中国企业的一部分”，换言之，进入中国的外资企业是中国企业。并提供一组数据，“外资企业引进技术在中国引进技术总额中约占50%，外资企业出口约占中国全部出口60%，其中高新技术产品出口的88%是外资企业实现的”，因此“中国企业群体不包括外资企业，中国企业的国际竞争力将大打折扣”，而“决定一个国家的经济是否安全，主要看它的经济竞争力。”
上面的表述可简化为，由于进入中国的外资企业是中国企业，市场占有率又如此之高，有很强的国际竞争力，因此我国的经济是安全的。
王志乐独出心裁，为国家经济安全制定这一判断标准，以说明引进外资越多越安全。在我看来，这是一个错误的判断标准，会误导我国的引资政策。
国家经济安全是针对国家之间而言，是针对外部势力对本国经济产生威胁而言。以此判断我国各历史时期，说明新中国成立到改革开放前，我国的经济是安全的，因为没有哪个国家能够对我国经济产生威胁。所谓文革中国民经济到了崩溃的边缘，是指内部经济运行发生了混乱，与外部势力入侵威胁国家经济安全性质不同。
外资拥有控股权的企业就是外资企业，与在哪个国家注册、建厂、入股无关。根据这一判断标准，从王志乐给出的数据看到的是危机，看到的是外资企业主导和垄断了我国某些市场，导致大量本土企业无国际竞争力，无核心技术。用这种观点看问题，得出的结论与王志乐相反：当前我国的经济安全度很低，警示现行引资政策与对外开放的目标背道而驰。
提起国家经济安全，让人联想到国家经济的细胞——企业的安全，并延伸到产业安全。对一个产业来讲，核心技术掌握在本土企业、本国人手里，这个产业就是安全的。
对一个企业来讲，核心技术是企业的根本。企业老板都知道，企业无核心技术意味着丧失竞争力，对无形资产占比大的企业更是如此，老板本人不掌握核心技术，或不给掌握核心技术的员工激励，企业就会丧失竞争力。专利、商标、品牌等体现知识产权的事物应运而生，说明保护知识产权是保护发明人的新技术、新工艺等，可增强本国、本土企业的竞争力。因此，核心技术掌握在本土企业和本国人手中，国家经济才是安全的。
国家经济安全是一个集合的概念，是若干产业经济安全的集合。判断国家经济是否安全，除了看中资企业与外资企业的市场占有率，还要看中资与外资在具体企业所占股权的份额，定量评价不但是解决经济纠纷的依据，也使实现国家经济安全具有操作性。王志乐认为外资企业是中国企业，不在乎中资外资的股权份额，或许是凯雷收购徐工85%股权的由来。
王志乐还认为，“外资企业并购内资企业是中国企业之间的商业行为，不应当将这种商业行为意识形态化，进而渲染为国家经济安全问题。”
不可否认，企业并购是商业行为，然而存在恶意并购行为，属于恶意并购就不能看成单纯的商业行为了，因为外商取得本土企业控股权，企业的性质就发生了变化，本土企业变成外资企业。王志乐作为掌握跨国并购大权的技术官员，不但不为国把关，还指责维护国家经济安全的人们在搞意识形态，不可理喻。
为说明进入我国的外资企业是中国企业，王志乐还搬出了《公司法》，认为“外资企业是按照中华人民共和国公司法在中国境内设立的公司。它们不仅具有中国企业的法律地位，而且已经在中国经济体系中运行。”
王志乐的解释不符合我国的《公司法》。
我国《公司法》第192条明确：“本法所称外国公司是指依照外国法律在中国境外设立的公司”。第196条明确：“外国公司在中国境内设立的分支机构不具有中国法人资格”。第218条明确：“外商投资的有限责任公司和股份有限公司适用本法。”显然，将进入我国的外资企业说成是中国企业没有法律依据。
《公司法》第197条还明确，“经批准设立的外国公司分支机构，在中国境内从事业务活动，必须遵守中国的法律”。《公司法》要求在华外资企业必须遵守中国法律，却被王志乐话锋一转，变成外资企业“具有中国企业的法律地位”。这是法盲还是异想天开？要知道，政府官员懂法、执法、守法事关重大，其言语行迹关系到国家经济安全的大计。
各国在国家经济安全问题上早有共识，对外资企业并购本土企业都有法律法规严格监管，以保证本国经济安全，下面作一介绍。
美国对重要行业的外资并购有法律法规和行政管制。国会和政府双管齐下，并设立外国投资委员会，监管外资并购案，对重要行业的外资并购评估和审查。我国中海油竞购优尼科、海尔竞购美泰败北是鲜活的案例，说明美国对外资企业并购本土企业严加管制。
德国《公司法》规定，跨国收购25%或50%以上德国公司的股份，必须通过联邦卡特尔局，收购行为产生和加强了对本国市场的控制被禁止。
加拿大规定，外商超过2亿美元的并购必须经加拿大政府批准。
欧洲各国也有法律法规限制外商并购本土企业，特别是限制并购重要行业的本土企业。
各国的法律法规表明，限制外资企业并购本土企业是国际惯例。面对这一国际惯例，我们有什么理由放弃国与国之间关系的对等原则，让外资企业进入我国攻城掠地呢？
改革开放初期，我国引进外资在冲破旧观念和缓解资金短缺上意义重大。20多年后，情况已发生变化，随着外资大量涌入，外资在某些行业已处于垄断地位。当前，我国有28个行业开放，其中21个行业已为外资掌控；工业增加值37%由外资企业创造；高技术产品出口中，2005年外资企业占89%〔4〕。
上述情况表明，我国已进入过度引资阶段，在过度引资的背景下加码引资，量变将引起质变，需研究对策，将国家经济安全提上议事日程。此时，对王志乐的观点“中国给外资一定的优惠并不为过，这是参与国际引资竞争、吸纳国际资源竞争的需要”需保持警惕，不为似是而非的理论误导。
我国的招商引资与政府创政绩配合，导致经济、科技甚至政法部门都有招商引资指标。各地争先恐后招商引资，不惜廉价出售甚至白送土地，不惜破坏资源和环境。此外，招商引资也有图虚名的，将变身外资企业、中外合资企业视为殊荣，拼凑引资理由甚至做亏财务帐目，也要去换一顶外资企业的帽子。在这股外卖潮中，外商捕猎的往往是我国的龙头企业、知名品牌、核心资产，国家经济安全亮起了红灯，呼唤政府、学者、公众增强安全意识。
（二）评王志乐的垄断论
王志乐谈到我国尚无行业被外资垄断时，认为有两点要澄清，一是“不应当把一个行业所有外资企业加在一起作为一个市场竞争主体来作判断”，二是“市场份额集中是垄断的条件，但不等于垄断。”“判断是否垄断主要看这个企业是否运用其优势地位限制竞争。”由此得出“中国经济安全度高 尚无行业被外资垄断”的结论。
上述论据无说服力，但可看到王志乐是如何为外资企业辩护的。
首先，作为市场竞争主体，无论外资企业还是中资企业，少数几家企业所占市场份额大到一定程度，都会形成双寡头或多寡头垄断。纵观历史，说明在维护国家利益还是个人利益的当口，有人会选择依附外来势力，甚至与之结盟。既然国内外势力都可能结盟，几股外来势力（外资企业）为了自身利益，也存在默契、结盟的可能，从而形成垄断。可见，王志乐的观点违反了市场规律，否认了人性的弱点的客观存在。
其次，既然承认市场份额集中是垄断的条件，那么集中到一定份额，将形成垄断格局，不是谁说不等于垄断、承诺不会垄断就不垄断。
再次，限制竞争属于政策层面的术语，垄断则是企业的行为，因此谈不上垄断者限制竞争。用文字游戏转换议题，避开垄断一词，用是否限制竞争代替是否形成垄断，从而达到否认垄断的目的，这是一种诡辩手法。
王志乐也承认“国家经济安全是相对外来威胁而言”。问题在于，王志乐将进入我国的外资企业视为中国企业，认为中资外资企业之间，即使竞争也不涉及外来威胁。这又回到初始概念上——进入中国的外资企业是中国企业，既然逻辑起点是错误的，推出的结论“不涉及外来威胁”也是错误的。
综合上述，说明外商控股企业和外商独资企业在某行业处于垄断地位时，会形成对该行业的垄断。按企业占有市场份额判断是否形成垄断，是衡量企业是否垄断市场的必要条件，市场份额大到形成垄断，企业就可以垄断市场，这是市场自身的逻辑，不以谁的意志转移，并为无数垄断案例所证实。摩根斯坦利并购南孚电池就是一典型案例〔5〕，此案将外资企业吞并本土企业的运作手法暴露无遗，不可视而不见。
（三）评王志乐的整合国际资源论
面对外资企业吞并本土企业的事实，王志乐的观点令人惊奇，摘录几段。
“一个企业的竞争力关键看你吸纳整合资源的能力。一个国家的竞争力也是看你吸纳整合国际资源的能力，比如能源、资金、技术、市场等。历史上一个国家崛起的时候，往往都需要吸纳国际资源。”“中华民族有一个很大的优点就是，她有一种特别的竞争力——反征服征服者的能力，历史上多少入主中原的少数民族，最后都融入到中华文化当中了。”
上述观点可简述为：外资企业并购本土企业可提高我国整合国际资源的能力，可将征服者融入中华文化中。王志乐忘了一个常识，外资企业控股中国企业不会变成中国企业，就像狼吃掉羊不会变成羊一样。中国企业卖给外资企业是吸纳整合国际资源这个观点太离奇，与乐凯胶卷卖给柯达，柯达就被我们吸纳整合了一样离奇。的确，中国历史上发生过一次次改朝换代，但是，改来改去仍然是中国，这与西方列强殖民不能相提并论。
王志乐先生与龙永图先生似孪生兄弟。这边厢，王志乐说，外资企业并购本土企业（中国企业卖给外资企业）是“吸纳整合国际资源”。那边厢，龙永图呼吁不能为自主品牌而搞什么自主品牌，“中国企业应全力争取被国际整合！”〔6〕一时间，忙乎着把家底卖给外国人成为时尚。在这股崇拜外资、依赖外资的思潮冲击下，国退洋进呼声此起彼伏。
凡事都有一个度，引资得当利国利民，引资过度将走向反面，这叫物极必反。
（四）评王志乐的自主创新不是自己创新
王志乐还有一个观点：“自主创新不是自己创新”〔7〕。
自主创新是自己主导的创新，可以称为自己创新，“自己”泛指国家、本土企业、国人。两种提法的区别在于文字表达方式，本来不必在这上面作文章，可王志乐把自主创新说成不是自己创新！谬之千里，需推敲推敲。
自主指自己作主，自主是较之自己更为广义、抽象的文字表达。王志乐又玩弄文字游戏，得出“自主创新不是自己创新”这种完全相反的结论。打个比方，丰田车是日本丰田公司的自主创新，大家会说丰田车是丰田公司或日本人制造的。即使丰田公司去美国投资，开发新产品，申请专利，也是丰田公司的自主创新，或曰自己的创新，不能说这些研究成果不是丰田公司自己的创新。
王志乐谈到自主创新不等于自己创新时，认为我国可以在学习国际先进技术基础上创新，要利用国际资源来创新。
不否认，引进外资可以给我们带来先进的技术和管理经验，但不能依赖外资。这些年的引资实践说明，外资不是仙丹，“市场换技术”是一厢情愿，外商的专利、核心技术不会给我们，卖给我们的大多是陈旧技术，即将淘汰的技术。不过这可以理解，因为外商将核心技术给我们，他们被淘汰的日子也就不远了，这不符合资本追求自身利益最大化原则。
总之，建设创新型国家要靠本土企业完成，因为企业是创新的主体，创新主体卖掉了，没有了，谈何自主创新！一国的自主创新能力表现为本土企业和国人的自主创新能力，集中表现在生产高端产品的企业的自主创新能力，不管是否是龙头企业（现在不是龙头不等于将来不是龙头），都应纳入自主创新的视线。因此，国企改革要优先考虑民企参与并购重组，通过制度安排，引导民企介入生产高端产品的企业，不能将民企压制在产业链的低端，让外资企业占据属于本土企业的地盘。
至于企业的自主创新，甲乙丙企业在技术、人才等层面上如何竞争，不是政府操办的事。政府的职责是为企业自主创新营造制度环境和政策环境，让本土企业茁壮成长，引导他们走出国门，在国际竞争中拥有一片天地。
丢掉依赖外资企业创新的幻想，激发国人的智慧，我国就能成为创新型国家。
（五）王志乐眼里的凯雷并购徐工方案
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归纳起来，王志乐的引资论有几大观点。一是引资越多国家经济越安全；二是外资所占市场份额大不等于垄断；三是本土企业被外资企业并购是整合国际资源，“与外资合作出现问题应当更多地从自己身上找问题”；四是自主创新不是自己创新，要在学习国际先进技术基础上创新。具体实践时，王志乐将这套引资论用在凯雷并购徐工上。
2005年以来，凯雷并购徐工吸引了公众的目光。最近，炒得纷纷扬扬的凯雷并购徐工，据说方案已经敲定，只等商务部批复，那么，商务部专家王志乐眼里的方案是什么呢？王志乐说，“关于徐工的并购，我们觉得被凯雷收购也好，或者最终被卡特彼勒收购也好，就算由外资控股了，也是变成了一个中国的外资企业。”
这一表态式方案是：支持凯雷并购徐工，即使最终转让给卡特彼勒也行，外资控股很好。一句话，外资企业并购本土企业就是好。不过，王志乐宣传的外资企业是中国企业，具体到凯雷并购徐工却止了步，称凯雷是“中国的外资企业”，未称凯雷是中国企业，为何改口呢，因为人家凯雷不会承认自己是中国企业。在国人面前振振有词，在洋人面前立刻改口，可见谎言成不了真理。然而，用谎言构建的理论制定引资政策，那就是中国的悲哀了。
在凯雷并购徐工这场论战中，以王志乐为代表的学者支持徐工外卖，以余永定为代表的学者和民企老总向文波反对徐工外卖。这期间，王志乐又是发表文章，又是接受采访，鲜明地支持凯雷并购徐工。
王志乐还表态，“国有、民营和外资企业合作竞争最有利于中国经济发展”。具体到民营企业三一重工欲并购徐工，王志乐却大谈引进外资的意义，认为“在我们内资充裕的情况下也应当继续积极吸收外资”，所言支持民营企业发展，不过是掩人耳目。
有趣的是，王志乐在支持凯雷并购徐工的文章中举的例子，却打了自己一个嘴巴。在列举上工申贝收购德国DA，北京第一机床厂收购德国科堡机床厂时，王志乐称，“收购以后，品牌、技术专利以及工厂和研发中心都属于中国企业了。”既然中国企业并购德国企业，德国企业就变成中国企业了，那么，美国凯雷并购中国徐工，中国企业就变成美国企业了！这与王志乐通篇宣传的理论相悖。可见，论证外资企业并购中国企业，外资企业就变成了中国企业多么荒唐，真是误国误民，既误导公众也误导自己。
（2006年10—12月稿，2011年3月修改）
【参考文献】
〔1〕《2011年前两月中国利用外资的房地产企业占近半》信息时报2011年3月16日
〔2〕刘映花《外资投房地产同比大增 更加青睐商业地产》北京晨报 2011年3月23日
〔3〕王志乐《中国经济安全度高 尚无行业被外资垄断》2006年8月9日中国新闻网，原标题为《也谈外资并购与中国经济安全》
〔4〕王磊《科技部官员：以市场换技术的策略必须调整》中国青年报2006年12月24日
〔5〕丁立民《关注凯雷并购徐工》发展论坛2006年10月27日（附二）
〔6〕龙永图：《中国企业应全力争取被国际整合收购》新华网2006年9月7日
〔7〕王志乐《外企在中国不会形成行业垄断》人民网-人民日报海外版2006年10月17日
附二：关注凯雷并购徐工
2006年10月26日，《徐工董事长披露收购细节：5个月做凯雷思想工作》一文披露了美国凯雷收购我国徐工机械（简称徐工）的细节。
（一）凯雷并购徐工涉及国家产业政策
据该文报道，徐工董事长与凯雷做思想工作长达五个月，劝凯雷让步。2006年4月，徐工提出股权变动方案，徐工、凯雷各占51：49，凯雷坚持控股85%的原方案。在徐工领导人反复劝说下，凯雷同意减为控股67%，这当中凯雷还请出鲍威尔等美国政要公关，直到9月，才达成“凯雷愿意跟我们对分股权，双方有了更多的默契。”〔1〕
凯雷与徐工之间是收购与被收购的关系，是真刀真枪的股权交易，然而，整个谈判过程变成了徐工给凯雷做思想工作！凯雷是风险投资机构，做思想工作靠谱吗？我国已有外资并购本土企业转手卖给跨国公司的案例，需警惕跨国公司恶意并购。
凯雷并购徐工有违国家政策法规。一是违反外资持股比例不能超过50%的规定，二是违反50吨以下汽车起重机属于限制外商投资项目的规定，三是违反国务院发布的关于加快振兴装备制造业的若干意见的规定。徐工集团下属徐工机械是我国工程机械行业的龙头，是我国装备制造业的核心资产，凯雷并购徐工涉及国家产业政策，需从国家发展战略考虑。
在凯雷与徐工的股权交易中，凯雷用18亿元（2.5亿美元）购得徐工50%的股份，买下了半个徐工，徐工没有这么不值钱。徐工作为同行业之首，市场占有率很高，我国经济处在高速发展期，对工程机械需求潜力巨大，徐工的市场前景广阔，需算经济账。
徐工有过辉煌，2004年徐工年营业收入高达170多亿元，位列我国工程机械行业之首，响当当的一流企业。对于徐工的改制，短期看，要考虑由谁控股的问题，从长远看，要考虑国家经济安全和工程机械的产业布局，警惕我国的龙头企业沦为跨国公司的加工车间。
这些年，地方政府把引进外资作为创政绩的举措，希望由此解决国企资金缺乏、技术落后、股权多元化等问题，对引进外资是否危及国家经济安全考虑得少。凯雷并购徐工虽是个案，却是外资并购国企的参照系，如果并购成功，就会成为外资并购国企的范例，这已不是危及某个行业经济安全的讨论了。凡事有利亦有弊，国企改革不可一味地引进外资，然后上市融资，用圈钱来维持。
（二）徐工改制应优先考虑与本土企业重组
据徐工领导人透露，徐工与凯雷达成默契是为了“整合湖南长沙当地企业”。这需引起警觉，难道徐工要以国企改革为由，与凯雷联手吞并本土企业吗？名曰给凯雷做思想工作，实为吞并长沙当地企业作准备，是长沙哪家企业呢？这让人联想到长沙的三一重工。
在凯雷并购徐工过程中，徐工高管放出狠话，即使不能卖给凯雷，也不卖给三一重工，称“不与凯雷外的其他任何并购方洽谈”。有些国企领导可谓内战内行，宁可与外商合伙，也不愿给自己人合伙，不管三七二十一，卖给外国人了事。如果面对慈禧的“宁予洋人，不予家奴”，大家会口诛笔伐，面对当下的外卖家产，有人会搬出外卖论，教育你卖给外资企业如何好，然而万变不离其宗。
以徐工产品的市场占有率和三一重工的信誉和潜力，强强联合是可行的，资金短缺可以发公司债解决，民企如何生存让市场去选择。跨国公司都是民营企业（私人企业），为何要厚国外民企，薄本土民企，不给本土民营企业做大做强的机会呢？
当前，需将扶持本土民营企业摆在维护国家经济安全的高度来认识，以实现维护国家经济安全和支持民营经济发展的双重目标。具体操作时，规定国企重组顺序为先内资后外资，向本土民营企业敞开大门，取消歧视本土企业的政策，譬如给三一重工并购徐工提供机会，培育具有自主知识产权的中国民营跨国公司。
（三）警惕凯雷恶意并购徐工
在股份制公司中，谁控股谁对公司拥有支配权。在凯雷并购徐工中，一旦并购成功，下一步面临是否被凯雷控股的问题。这在徐工与卡特彼勒共建合资公司中领略过，开始大家客客气气，据说还包下了北京钓鱼台酒店准备庆贺，然而合资公司进入运作阶段，卡特彼勒一步步蚕食徐工的股份和人才。这是引狼入室，需痛定思痛，商场如战场，外商不会在脑门上贴标签公告自己的企图，不要被外商放的烟幕弹迷住了双眼。
摩根斯坦利并购南孚电池一案，也证实了外资企业恶意并购的企图，下面，简单介绍摩根吞并南孚电池的过程。
1999年，我国南孚的碱性电池产销量居世界第五位。然而，地方政府在“做大做强南孚”的冲动下，引来摩根等与南孚合资组建“中国电池”，外资持股49%，中资持股51%，中资控股。之后，摩根趁下属一家中资企业亏损，收购其持有的中国电池8.25%的股份，随后，又收购另外两家中资企业的中国电池股份，摩根的股份提高到72%，夺得控股权。摩根夺得控股权后，2003年将所持中国电池股份作价1亿美元，转手卖给南孚的竞争对手美国吉列。之前吉列的中国市场份额不及南孚的10%，吉列控股南孚后，南孚被迫退出海外市场，扩建的生产线一半被闲置，吉列通过南孚占领了中国市场。〔2〕
摩根并购南孚足以说明控股地位的份量，勾画出中国企业与外资企业合资，即使一开始控股权在自己手里，也没摆脱被外资企业吞并的结局，这是一个发人深省的问题。
摩根并购南孚是外资企业并购本土企业的缩影，需举一反三，总结我国许多老字号和知名品牌沉沦的原因。现在外资又瞄准徐工这类大型国企，需严格把关，避免重蹈南孚的覆辙。
（2006年10月稿，2011年3月修改）
【参考文献】
〔1〕王佑：《徐工董事长披露收购细节：5个月做凯雷思想工作》 第一财经日报2006年10月26日
〔2〕杨利宏《外资蚕食中国产业调查 谁在国退洋进盛宴中狂欢》2006年2月12日 中国经营报
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