再转《中国证券报》的文章，看国有资产私有化的过程？

康缘药业MBO的神奇 国有股拆散出售透露玄机

                               2004-07-20 13:11     中国证券报

 国有控股股东打破五年内不转让所持股份的诺言，心甘情愿退隐江湖，将股份悉数拆散出售，成全了康缘药业高管们的MBO美梦。

    康缘药业可谓将曲线MBO的“曲折幽深”发挥到了登峰造极的境界，令人为之拍案称奇。其方案之新颖、创意之奇妙、设计之精巧、配合之默契，最终让暂停MBO审批的国资委也为之叹服，爽快地挥手放行。MBO方案设计专家郑培敏先生表示，这是自去年3月MBO叫停之后，首家通过主管部门认可的MBO案例。

    从表面看，康缘药业国有大股东的股权转让行为，与MBO没有直接瓜葛——股权丝毫没有转让给公司管理层及其控制的公司。实际上却形成一个“此消彼长”的效果——以董事长肖伟为首的46位高管控制的天使大药房籍大股东分散卖股之际，一跃而成为康缘药业的第一大股东。康缘药业的MBO有点“水落石出”的味道，用“无为”实现了MBO的“有为”。

    国有股拆散出售有玄机

    7月初，康缘药业发布《股东持股变动报告书》称，6月16日,国务院国资委批准其大股东的股权转让。公司的原第一大股东连云港恒瑞集团有限公司已将所持康缘药业全部27.65%国有股权，分别转让给连云港康贝尔医疗器械有限公司、连云港金典科技开发有限公司和连云港康居房地产开发有限公司等三家公司，转让的股权比例分别为9.5%、9.5%、8.65%。每股转让价格为康缘药业截至2003年末经审计的每股净资产的116%，即4.6806元。

    本次股权转让完成后，恒瑞集团将不再持有康缘药业的股份，康贝尔医疗和金典科技均持有9.50%，成为康缘药业并列第二大股东；康居房产持有8.65%,成为第四大股东。

    第一大股东把自己持有的股份拆碎转让，国有股权分散退出的结果就是持有11.03%康缘药业股权的原第二大股东——天使大药房将成为第一大股东。而根据公司2002年9月的上市招股书披露，天使大药房的实际控制人是康缘药业董事长肖伟等4位高管，而这4人同时还是康缘药业的发起人股东，截至去年底合计持有公司6.68%股份。加上天使大药房的持股，实际上目前肖伟等4人共持有康缘药业17.71%的股权。

    举足轻重的联创

    风险投资公司上海联创提前从康缘药业的告退，现在看来决非偶然，实际上为天使大药房跃居控股地位创造了先决条件。

    此前上海联创持有康缘药业777万股法人股，占康缘药业总股本的8.46%,为康缘药业第二大股东；天使大药房持有康缘药业235.69万股法人股，占康缘药业总股本的2.57%，为康缘药业的第六大股东。2004年2月5日,上海联创与天使大药房签署《股份转让协议》，联创将所持股份全部转让给天使大药房，转让价格为4.06元/股,转让总价款为3155万元。由此，天使大药房从原第六大股东上升至第二大股东，有了“坐二望一”的资本。

    资料显示，2000年10月联创以区区848万元获得777万股康缘药业股权，联创入股康缘药业四年，此番以四倍价格套现，赚个盆满钵盈，恐怕与康缘药业管理层急于控制公司不无关系。市场上更有一种说法指出，正是联创为康缘药业管理层设计了一系列股权转让方案，用“以静制动”的策略巧妙地实现了MBO计划。

    果真如此的话，联创在康缘药业身上赚取的利润恐怕不止四倍。

    不愿与MBO挂钩

    一般而言要实现MBO，管理层拥有的收购平台应主动进行股权购买，实施“抢权夺班”。但康缘药业的MBO妙就妙在，管理层取得公司的控制权，依靠的不是主动买股增加持股权而取得控制地位，而是端赖第一大股东的自愿退位，从而“被迫”当上第一大股东。

    从康缘药业及天使大药房最近的公告看，表现得闪烁其辞，玩弄文字游戏，刻意模糊公司高管将成为实质控制人的事实，似乎极不情愿与MBO联系在一起。

    首先，天使大药房进行了改头换面。2004年6月29日经连云港市工商行政管理局核准，企业名称变更为“连云港天使投资发展有限公司”，法定代表人也由肖伟变更为高峰，经营范围变更为“实业投资、投资管理；财务顾问及相关咨询服务”。高峰从2004年4月起担任康缘药业董事，任期三年。接着在7月5日，天使投资公开发布了关于成为康缘药业第一大股东的声明，表示“康缘药业的人员完全独立于本公司,其经理人员、财务负责人、营销负责人、董事会秘书等高级管理人员与本公司均无关联关系，也未在本公司机构担任任何职务”。

    这一声明给投资者的感觉是，肖伟等高管已经不是天使投资的控制人了。但事实完全不是这样。7月6日，天使投资对前一日的声明发布了一个更正公告，将上述内容更正为“本公司系由康缘药业董事长肖伟等46位自然人出资设立，肖伟等46位自然人为本公司实际控制人，但康缘药业经理人员、财务负责人、营销负责人、董事会秘书等高级管理人员未在本公司机构担任任何职务”。

    不论康缘药业管理层如何掩饰，一桩看上去不是MBO的MBO就这样水落石出。专家称，康缘药业的做法非常有创意，创新之处可供许多有意于MBO计划的上市公司借鉴。最后笔者想对康缘药业的高管们说一句：既然国资委都同意了，你们又何必画蛇添足地遮遮掩掩呢？(中国证券报)

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