外资过度并购我国企业的态势、风险与对策实证分析
李炳炎 唐思航
［内容提要］从 2000年开始，我国开始进入外资并购的涌动阶段。从目前的趋势看，外资并购可能迅速成为我国利用外资的主要方式。随着外资并购案例的增多，并购活动中出现了跨国公司逐渐控制某些重要行业、收编中方的研发团队、雪藏和消灭我国民族品牌等情况。外资并购所带来的产业安全问题凸现，不得不令人担忧。因此，有必要在认清外资并购现状的基础上，充分考虑外资并购给我国产业安全带来的现实与潜在的风险，进而采取有效措施维护我国产业安全。
2004开始，外资并购的案例显著增多，并购活动所涉及的总的案值在不断的提高。外资并购的这种变化趋势，使得并购投资将成为我国利用国外直接投资的主要方式，这必将成为我国利用外资的一项重大转变。外资并购的快速发展引起了媒体、企业界、各级地方政府以及学术理论界的广泛关注。企业界主要是想利用外资并购这一途径引进跨国巨头作为战略合，希望利用跨国公司在资金、技术、管理等方面的优势来提高自身的竞争力，从而在经济全球化的激烈竞争中发展壮大自己。地方政府则是想通过外资并购完成部分国有企业的改革工作，并尽可能的多吸引大型跨国公司投资落户。而学术理论界的争论主要集中在外资并购是否会影响我国产业安全的问题上。各位学者各抒己见，进行了广泛而热烈的争论。特别是在凯雷并购徐工因涉及产业安全问题遭受暂停后，越来越多的学者意识到了外资并购进程中的产业安全问题，这一问题成为2007年我国经济生活中的一个热点问题。
一、外资并购国内企业的现状分析
（一）外资并购的含义
对外直接投资主要有两种方式。一是绿地投资，指跨国公司通过新建企业的方式在东道国进行投资；另一种途径则为跨国并购。一般来说，并购主要是指企业并购，包括兼并和收购。兼并是指两个或更多的独立的企业合并成一家企业，通常是由一家占优势的企业吸收其他企业。收购则指的是一方企业通过获取某项特定财产权的行为，取得了对另一方企业的实质控制权的行为。“跨国并购同样可以分为跨国兼并与跨国收购两种方式。因此，跨国并购可表述为：一国企业（并购企业）通过一定的渠道和支付手段，获得并实现对另一国企业（目标企业）的资产或股份的一定的经营控制权，涉及两个或两个以上国家的企业之间的国际经济活动。
对于吸收外资的一方国家而言，一般称跨国并购为外资并购。我国于2003年颁布的《外国投资者并购境内企业暂行规定》中，明确外资并购包括股权并购与资产并购两种。其中，“外国投资者并购”是指外国公司、企业、经济组织或个人直接通过购买股份或购买资产的方式并购境内企业。这里，并购主体是指母公司在中国大陆境外的投资主体，包括港、澳、台地区的跨国公司；并购客体是指中国大陆境内的法人企业，中方拥有企业财产的所有权。
跨国并购是跨国直接投资的主要方式，在国际直接投资中，跨国并购的交易额占80%以上。在全球的跨国并购中，跨国收购占绝大部分，跨国兼并仅占跨国并购的不到3%，以至于在实际意义上，跨国并购基本上就意味着跨国收购。从我国已经发生的外资并购案例来看，外资收购方式占了绝大多数。跨国收购可以分为少数股收购（10%~49%）、多数股收购(50%~99%)、全额收购(100%)，低于10％的股权收购则不属于跨国并购的范围，人们通常称之为证券投资。
（二）外资并购的态势及特点
改革开放以来，中国经济持续了近30年的快速增长，中国在经济、政治、文化、社会等方面均取得了长足的进步。我国经济的繁荣、潜在的巨大需求市场、廉价的劳动力以及不断完善的社会主义市场经济体制等多方面的优势吸引着越来越多的跨国公司进入中国。目前，世界最大的500家跨国公司中，己约有470家来到中国投资。随着我国加入WTO和利用外资政策的不断调整，跨国公司在华并购活动明显活跃起来，并购的总体规模呈急剧上升之势，一些并购的大手笔频繁出现，出现了一些新的态势与特点。
1、从并购的规模来看，总体规模不断扩大
外资在华并购出现了单项并购规模不断扩大的趋势。2000年以来，跨国公司在华并购活动，半数以上单个并购案值都超过1亿美元。典型的案例如，法国米其林公司反向收购我国上市公司上海轮胎橡胶涉及金额高达3.2亿美元，汇丰银行出资17.47亿元人民币收购交通银行19.9％的股份，美国花旗集团出资56.7亿元收购广东发展银行20%的股份。有些外资并购案值更是超过了 10亿美元。如在消费品制造领域，美国宝洁公司以148．86亿元人民币并购和记黄埔（中国）有限公司20%的股权；在金融服务领域，香港汇丰银行以 17．47亿美元并购中国交通银行19.9％的股权。这些案例涉及金额均超过10亿美元。
表1 2000－2005年跨国公司在华并购占外商直接投资的比重（单位：亿美元）
年度 外交并购案值 外商直接投资金额 外资并购所占比重(%)
2000 22.47 407.15 5.52
2001 23.25 468.78 4.96
2002 20.72 527.43 3.93
2003 38.20 535.05 7.14
2004 347.76 606.30 57.39
2005 466.00 724.06 64.36
（数据来源：（1）朱远程，刘燕：《跨国公司在华并购新态及对策建议》，载于《北京工商大学学报（社会科学版）》2007年第2期；（2）《2006年中国统计年鉴》）
同时，外资并购的整体规模也呈不断扩大之势。由表I可知，以2003年为转折，跨国并购在我国进入一个高速发展的新时期。2004年中国境内的并购总额激增至347.76亿美元，占当年外商直接投资额的57.39；2005年跨国公司在华并购案值创历史新高至466亿美元，占当年实际利用外商直接投资额724.06亿美元的64.36%。可见，随着我国加入WTO和对外开放的进一步发展，那些雄心勃勃的国外跨国公司己经在我国掀起一场并购的浪潮，外资并购必将很快成为我国利用外资的主要模式。
2．从并购目标来看，被并购企业多为优质龙头企业
由笔者收集到的部分2004－2006年的外资并购案例可知（见表2），被跨国公司并购的国内企业大多数是质地较为优良的龙头企业。这些企业或者拥有可观的市场份额，是国内市场上的主要生产厂家，在某个区域市场里面居于主导地位；或者具有优良生产资本；或是拥有受过良好培训的技术工人；或是经营管理状况良好；或是拥有垄断性的资源等等。一些跨国公司对在华并购的基本要求是：必须绝对控股、必须是行业龙头企业、预期收益必须超过 15％。目前，行业龙头企业和上市公司已经成为外资并购所青睐的对象。
行业龙头企业拥有较高的市场占有率和较大的生产规模，其技术水平和资产质量在业内都有举足轻重的地位。最近我国一些重要行业的龙头企业陆续被并购。在装备制造业，国内最大的柴油燃油喷射系统厂商无锡威孚、国内唯一的大型联合收割机佳木斯、中国最大的电机生产商大连电机厂等，纷纷被外资控股并购，调机械制造业龙头企业—徐工集团被外资列入并购行列但一度曾被叫停。在水泥行业，中国前五大水泥企业，除了浙江三狮，其他四家企业已全部打上了外资的烙印。在食品加工行业，美国高盛收购我国头号肉类加工企业河南双汇集团。
上市公司同样是外资并购的重点。在我国，上市公司一般属于效益较好的知名企业，行业地位突出、资本实力雄厚、营销网络完备，拥有大量的有形和无形资产，跨国公司并购上市公司更容易获得品牌和知名度。近年来，随着我国资本市场对外开放步伐的加快，外资直接或间接进入上市公司乃至控股上市公司，成为外资并购的新动向。
表2 2004-2006年外资并购国内企业的部分案例
并购方 被并购方 并购方式 案值 行业 时间
德国博世公司 无锡威孚有限公司 合资控股67% 6亿欧元 柴油燃油系统 2004.8
香港汇丰银行 交通银行 股权并购19.9% 17.47亿美元 金融 2004.8.6
美国AB公司 哈尔滨啤酒集团公司 股权并购99.91 % 51亿港元 啤酒 2004.6.2
法国威立雅、 深圳水务集团 股权并购45% 4亿美元 公用事业 2004.12.22
首创威水投资公司
美国新桥投资集团 深圳发展银行 股权并购17.98% 12.35亿元人民币 金融 2004.5.29
美国宝洁公司 和记黄埔（中国）股权并购20% 148.86亿元人民币 日化 2004.5.12
有限公司
印度米塔尔 湖南华菱管线公司 股权并购37.17% 25.98亿元人民币 钢铁 2005.1.14
钢铁公司
美国卡特比勒公司 山东山工机械 股权并购40% 174.4万元人民币 轮式装载机 2005.3
有限公司
苏格兰皇家银行 中国银行 股权并购10% 31亿美元 金融 2005.3
比利时英博 福建雪津啤酒集团 股权并购100% 58.86亿元人民币 啤酒 2006.1.13
啤酒集团
高盛集团 河南双汇集团 股权并购100% 20.1亿元人民币 副食品加工 2006.4.28
百思 五星电器 股权并购51% 1.8亿美元 零售业 2006.5.12
澳洲电讯 搜房网 股权并购51% 2.54亿美元 互联网 2006.9.1
香港路劲基建公司 顺驰中国 股权并购55% 12.8亿元人民币 房地产 2006.9.5
（资料采源：（1）葛方新：《2004年十大外资并购案》，载于《环球财经》2004年12月1日；（2）刘丽芳，韩丹：《跨国公司在华并购现状与负面影响分析》，载于《辽宁经济》2006年第12期；（3）黄文彬：《2006年中国十大外资并购案》，载于《上海投资》，2007年第3期。）
3．从并购的行业来看，主要为制造业和服务业
由表2可知，外资并购的目标企业主要集中在第二产业，主要是制造业（食品、日用品、钢铁，机械等在中国国内已发展较为成熟的行业。第三产业在并购交易中的比重在不断上升，其增长较第二产业要快，第一产业则微不足道。据2004年《世界投资报告》，近年来服务业一直是吸引国际直接投资最多的部门。服务业的出售占到67%，其次是在电讯、电力服务以及零售贸易部门。我国也出现了类似的趋势：外资并购投资的产业结构越来越倾向于服务业和科技密集型产业。第三产业中的金融业、零售业、电信业、保险业、房地产业等行业的外资并购活动逐渐增多，规模也随之扩大。
值得引起我们注意的是，随着我国加入WTO和金融市场的逐步开放，外资参股我国金融业的热潮正拉开序幕。根据国外银行业的发展史，银行间的并购是扩充规模、开拓新市场最为有效的手段之一。中国加入WTO后，外资银行除积极筹备在华设立营业机构外，明显加快了并购中资银行的步伐。参股、控股中资银行已成为外资银行占领中国市场的重要手段。
4．从并购的控制力度来看，外资并购呈独资化趋势
随着中国对外资开放领域的不断扩大，外商从合资到独资的发展速度持续增长，外商独资已全面超过中外合资合作。我国外商独资经营企业占外商新设企业的比重，1985年为0.66%，1990年不足20%，1999年为38.5％，2003年上升至65.6％，2004年为70％，2005年为73.43％。从2006年利用外资情况看，中外合资、合作企业实际利用外资比上一年同期分别下降11.76％和42.83%而外商独资企业和外商投资股份制企业同比却增加4.27％和43.63%。
近年来，外资并购我国企业的条件越来越苛刻，在控股权方面几乎都提出了明确的控制要求。目前，外商已不满足于直接投资，外资谋求企业控股权的欲望逐渐显露。据不完全统计，2000年以来，跨国公司对我国企业的主要并购活动中，有半数以上的跨国公司获得绝对和相对控股权。例如，法国达能对乐百氏和娃哈哈所持股份分别达到92%和51％，并持有上海梅林正广和饮用水有限公司50％的股份；世界最大的轮胎生产企业——法国米其林公司控制我国轮胎行业龙头企业上海轮胎橡胶集团70%的股份。
合资企业增资扩股也是外资谋求企业控制权的重要方式。外资为保证对核心技术和市场的控制能力，利用整合资源、扩大资本金、收购股权等方式加大对我国企业的控制权，逐步实现由原来的合资经营走向独资经营。通过建立中外合资企业，进而外方控股，或转为外商独资企业，是外资实现控股并购经常采用的方式。近年来，最初以参股、相对控股成立的合资企业，外方不断提高在合资企业的股份，通过增资扩股实现绝对控股甚至独资经营。
（三）外资并购的具体动因分析
1、迅速进入并占领市场，减少进入风险
在外资并购的动因中，速度经济性是推动外资并购迅猛发展发展的重要原因。根据钱德勒“获取速度的经济性”理论并购比新建投资能更快取得目标企业的生产、销售、开发等方面的资源。联合国贸易与发展会议的《2000年世界投资报告》认为，速度经济性是推动跨国并购最重要的动因。
随着我国经济的快速发展与人民购买消费能力的极大提高，跨国公司纷纷来中国投资或设立办事处，试图从中国经济发展的“大蛋糕”中分一杯羹。面对竞争日益激烈的中国市场，跨国公司迫切希望能缩短时间，迅速进入并占领中国的相关市场。跨国公司直接投资进入东道国市场，采用跨国并购是最快的一种进入方式。外资并购可以使跨国公司快速建立生产能力、销售网络，获取市场筹供能力，更可以对后期进入的其他跨国公司构成威胁。在这种情况下，跨国公司采用并购的方式建立同样规模的生产能力比跨国新建要快得多，通过跨国并购可以获得速度的经济性。
2．消灭竞争对手，加强对产业和市场的控制
外资并购可以使跨国公司保持在市场竞争中的优势，弱化竞争对手的竞争能力，消灭潜在的竞争点。如在工程机械行业，我国企业在某些方面已经形成了一定的竞争优势，跨国公司则试图通过并购消灭掉这些潜在的强劲竞争对手，从而加强对整个行业的生产与销售控制。如在装载机和压路机领域，中国是装载机生产大国，年产量12万台，其中柳工、厦工2004年产销量都超过1.4万台。同时，中国企业还拥有部分核心技术和稳定的国内市场。所以，柳工、厦工等装载机排头企业一直是卡特彼勒等公司的并购目标。再如锦西化机的主导产品透平机械，已经形成独家优势，但在合资中，由于德国西门子公司以70％绝对控股，其核心技术和品牌被掠走，并不再允许进行整机制造，这意味着西门子彻底消灭了中国本土一个强大的竞争对手。“
外资目前正在谋求从产业链和价值链上控制国内的相关行业。跨国公司进入我国重点行业的力度、深度、广度均达到了前所未有的程度，已超过保护我国产业安全的最低限度。其意图已不仅仅是占领市场，而是通过并购重点领域的大型骨干企业和龙头企业，获取重点行业、重点企业的优质资产及营销配套体系。并以此控制全行业的市场及利润，从而达到把我国的重要产业都纳入其全球产业链、形成强有力的全面控制的局面。
3．利用国企改革之机，实施低成本并购
采用外资并购的方式，跨国公司可以较低的成本进入中国市场，并充分利用原有企业的原料来源、销售渠道和已占有的市场份额，大幅度减少发展过程中的不确定性，降低投资风险和成本。例如，花旗银行、渣打银行等外资金融机构通过对内地银行的参股进入了前景广阔的中国金融市场，不但在中国金融业的竞争中抢得先机，同时也降低了投资风险和成本。
在国际跨国并购的发展历程中，曾出现过低价大规模的跨国并购事件。例如，20世纪80年代美国经济疲软，股市低迷，就吸引了大量的外国投资者；亚洲金融危机后的1998年，发生在韩国、马来西亚、印尼等国的跨国并购大量增加，表明外国投资者利用东道国货币严重贬值，大肆低价收购目标企业，获得价值低估的资产。
当前，在我国国有企业改革之际，正是外资实施低价并购战略的大好时机。作为国有资产代理人的政府官员和企业管理者，把追求政绩、减轻国有企业经营困难的包袱作为重要的行为目标，往往忽视公有资产所有者的利益。同时，国内企业的代表缺乏经验而谈判能力较弱，致使在谈判过程中一味地迁就外商的要求，放弃了中方在外资并购中的主动权。在吸收外商投资组建中外合资企业、外资并购国有企业中，低估、漏估国有资产，低价转让国有资产等，造成我国部分国有资产流失。此外，国内企业忽视企业无形资产与市场前景在并购价格中的地位，也造成了被并购企业价格过低。
4．获得战略性资源，争取在全球化战略竞争中抢得先机
2006年我国国内生产总值209407亿元，比2005年增长10.7％。2006年进出口总额达17607亿美元，其中，出口9691亿美元。2006年全年农村居民人均纯收入3587元，扣除价格上涨因素，比2005年实际增长7.4％；城镇居民人均可支配收入11759元，实际增长10.4%。中国潜力巨大的市场是众多跨国竞争对手的主要战场，为了能比竞争对手更快地进入并占领中国市场，并购中国企业无疑是最好的选择。
随着跨国公司的生产经营活动日益国际化，中国巨大的市场优势以及在自然资源、人才、劳动力低成本等多方面体现出来的比较优势，使得跨国公司将中国作为其全球战略的重点。只有先一步在中国市场打开局面，才能在全球化战略竞争中抢得先机。就目前跨国公司的投资动向来看，跨国公司来华投资己经成为跨国公司应对全球范围经营不景气，寻求生存和发展的重要战略选择。从跨国公司之间的竞争关系看，这是跨国公司对全球化竞争所作出的现实选择。
跨国公司通过中国企业，可以获得被并购企业的创新能力、商标、专利、无形资产、营销网络等战略性资产，使自身的研发、生产、销售等方面的能力得以延伸，能够获得巨大的规模经济、协同经济效应。并购企业能够获得某种形式的垄断或寡占以及由此带来的垄断或寡占利润，并增加长期获利机会，在与其他国际竞争对手的竞争中占据主动地位。
二、外资并购对我国产业安全的影响
（一）产业安全的含义
经济安全是指一个国家的国民经济稳定、健康、持续发展的一种经济运行态势。它对外则表示该国在经济上不受国外控制和威胁，能够有效地化解外界经济波动所带来的风险，抵御国外经济的干扰与侵袭，进而维护国家的经济利益；对内则强调本国经济健康、稳定发展，在国际经济活动中具有一定的竞争能力。经济安全首先是一种稳健的经济状态，因为国民经济健康运行是经济发展的基础。此外，经济安全还需要国家的宏观调控能力，现代市场经济的有效、健康运行是离不开政府的干预和调节的。
产业安全是经济安全的重要组成部分。一般来说，经济安全包括产业安全、经济决策与体制安全、科技与信息安全、财政金融安全、战略资源安全和国际贸易与市场环境安全六个方面。“从目前的研究情况来看，对于经济安全的研究是从经济生活的宏观层次展开的，而产业安全则基本上是以某一特定产业为研究对象。
笔者认为，从外资并购这个角度研究我国的产业安全问题，应强调三个方面的内容。一是强调产业的民族控制力。在对外开放的条件下，应保持本国资本对相关民族产业的控制，使民族产业有生存和发展的能力。如果丧失了对产业的控制力，那么必然会丧失产业发展的主导权。二是强调产业的行业重要性。并不是所有产业都会带来产业安全的问题，只有那些关系国计民生的支柱性行业才会有产业安全的问题，比如影响国家综合实力的装备制造业。如果不强调产业安全涉及的是重要产业这一点，可能会造成对外资的盲目排斥。三是强调产业的国际竞争力。一个国家的重要行业应该具有一定的资本、技术、品牌优势，能够抵挡住国外同类企业的威胁，拥有一定的国际竞争力。如果不强调产业的国际竞争力，可能会造成我国产业处于价值生产链的末端，影响我国的综合国力。因此，产业安全可以被定义为：一国的重要产业在内外部各种因素影响的环境中，产业控制权被该国国民牢牢掌控，以便产业能够不断得到升级和优化；同时，该产业具有一定的国际竞争力。
（二）外资并购已对我国产业安全构成隐患
1、外资并购着力于控制整个行业，部分产业被外资垄断倾向已出现
外资并购着力于保持在市场竞争中的优势，弱化国内企业的竞争能力，消灭潜在的竞争对手，从而达到控制某个行业的目的。外资并购的快速发展，已经对部分产业的市场竞争状况产生了影响，外资垄断部分行业的倾向开始出现。一方面，外资并购的快速发展引起了产业集中度的提高，逐步形成外资寡头垄断市场的新格局。另一方面，跨国公司利用自己在资金、技术等方面的优势，必然将提高市场进入的门槛，进一步限制竞争。
通过对中国行业龙头企业实施并购，跨国公司扩大了在中国市场的市场份额，在某些行业甚至出现少数跨国公司垄断市场的局面。据国家工商总局调查，美国微软占有中国电脑操作系统市场的95%，瑞典利乐公司占有中国软包装产品市场的95%，美国柯达占有中国感光材料市场至少50％的份额，法国米其林占有中国子午线轮胎市场的70％；在网络设备行业，思科在中国市场占有率为60%，富士公司中国市场占有率超过25％。在我国轻工、化工、医药、机械、电子等行业，跨国公司子公司的产品已占据我国1/3的市场份额。此外，在彩管、微电机、小汽车、计算机、程控交换机、光纤电缆、啤酒、造纸、洗涤用品、医药等行业，跨国公司目前已实际上取得垄断或控制地位。2005年，80％的中国大型超市处于外资的控制之下。
2．外资并购致使民族品牌大量流失，本土企业的生存空间缩小
品牌不仅是企业无形资产的重要一环，也是企业自主知识产权的重要组成部分。在外国品牌的产品进入中国市场的过程中，国内企业所拥有的知名度较高的民族品牌，正是其顺利进入的一种障碍。于是外资企业通过并购，来完成对国内民族品牌的消灭。我国知名品牌在被外资并购中几乎无一例外地受损，活力28、熊猫洗衣粉、扬子冰箱、孔雀电视机和香雪海冰箱等中方品牌，不仅没有在外资并购中壮大自己，反而被封存起来。大连电机厂、西北轴承厂、佳木斯联合收割机厂、无锡威翠、锦西化机等都因为并购不当导致了民族品牌的消亡，如此例子，不胜枚举。
国内品牌的流失往往意味着国内企业失去了市场空间，失去了一个产业的发展机会，可能使我国长期处在国际分工的低端。品牌流失还可能影响到其他相关产业的发展，因为外资通过并购，利用中方品牌的销售网络，迅速发展自己的产品品牌，这不仅挤垮了国内同行业的企业，而且随着并购的大量进行，新企业将把国内运行已久的供应链打破，而转向跨国公司母国或跨国公司在国内的配套生产企业，从而必然会对原来中方企业的上下游企业和产业造成影响。国有知名品牌不仅是无形资产，也是民族企业的灵魂，是支撑我国产业发展的基础。大量的国内知名品牌从市场上销声匿迹，势必影响到我国产业的持续健康发展和产业安全。
3．外资并购削弱了产业的自主研发能力，增强了对跨国公司的技术依赖
保持技术垄断，尤其是对核心技术的垄断，是跨国公司获得垄断利润的关键。外资并购使得外资企业取得了国内被并购企业的核心技术，收编了企业的研发团队。国内企业在被并购后，失去了原有的技术、品牌和市场，未来企业的技术路线和技术研发都取决于跨国公司的战略安排。同时，跨国公司还会利用各种手段（比如提高技术人员薪金和从制度上设置障碍）阻碍技术的外溢，使被并购企业想通过外资并购流人先进技术的愿望化成泡影。从目前现实的情况看，跨国公司在新企业中所开展的研发活动，绝大多数是为了使产品更加适应中国市场而进行的适应性研发，不是为了真正提升企业的竞争力、从企业长远利益考虑的创新性研发活动。中国企业的自主技术研发能力受到制约，导致中国在国际分工和国际经济竞争中处于不利地位，被跨国公司置于其产业链的末端，最终沦为跨国公司的“加工厂”。
比如，我国是世界上具有生产成套石油钻机能力的少数国家之一，在石油钻机方面处于世界前列。我国原最大的石油钻机生产基地——兰州石油化工机器厂把石油钻机制造部分与世界最大的石油机械制造商美国国民油井公司合资成立兰石国民油井石油工程有限公司，美方占60％的股份。合资后，该厂只剩下单一的加工业务，失去了原来的研发、设计、销售等业务，成了跨国公司的加工厂。又如，辽宁锦西化工机械（集团）有限公司是我国化学机械工业为数不多的拥有核心技术的国有企业，公司的透平机械是自主研发具有国际先进水平的主导产品，多次获国家、部、省级科技进步奖，在被西门子并购中，中方以透平机械等优质资产出资，西门子轻易拿走了锦西化机的透平机械核心技术。
4．外资并购阻碍我国产业结构的升级优化，弱化我国产业的国际竞争力
跨国公司一般是通过并购投资方式将在本国不再具有比较优势的产业转移到东道国，或是将原来集中在本企业生产过程中的不同工序的一部分转移到东道国。在技术转移过程中，跨国公司一般不会将自己最先进的技术或工艺转移到东道国的分公司，并且还会利用各种手段阻碍伴随跨国并购所产生的技术外溢。这种生产过程中的分工级差和技术垄断优势使得东道国很难实现产业结构的高度化，弱化了产业的国际竞争力，产业安全问题随之而来。
例如“世界鼠标之王”瑞士罗技公司在苏州设立生产基地，年产鼠标1亿多只，其中最畅销的一款无线鼠标在美国售价约为40美元。但在其价格构成中，罗技公司分得8美元，分销商和零售商分得15美元，另外14美元进入零部件供应商的腰包，而苏州工厂从每只鼠标的制造中仅拿到3美元。苏州当地消耗了大量的能源资源，耗费的人力劳动，占用了大量的耕地，还付出了环境污染与生态破坏的代价，最终却只得到了一个零头。我国企业被绑在了跨国公司的产业链上的附加值最低的加工环节，而最后拿到的都只是“血汗钱”。“
目前，跨国公司对我国的投资主要集中在加工工业等劳动密集型产业。这导致我国产业结构的低度化与趋同化问题严重，工业中存在大量低水平重复建设的现象。此外，在战略性产业中（比如装备制造业等高新技术产业），跨国公司为了保证母国在产业中的国际领先优势，必然也会想方设法抑制我国相关产业的发展。
5．外资并购减弱了我国政府的产业调控能力，不利于我国经济的稳定发展
一个国家的产业生态系统是经过长期演变逐步形成的，我国现有的产业和行业布局，起源于计划经济时代，经过近三十年的市场化进程，产业与产业之间，行业与行业之间，逐渐形成了共生相融的产业生态系统，企业之间的横向交流（包括人才、信息、技术知识，甚至模仿和约定俗成的行规等）以及与上下游产业的纵向关联，都使产业本身在特定的技术轨道、成本结构、供销网络和顾客群体之间稳定运行。产业生态系统协调运行需要较长的演变过程，在短时期内，如果大量外商并购众多重点行业的龙头企业，国内运行已久的产业链打破，产业生态系统遭受严重破坏，将威胁到同行业和相关行业其他企业的生存。如果我国的产业体系被不同的跨国公司根据各自需要分别整合，产业生态系统遭受破坏，民族产业失去了独立自主发展的能力和机会，国家对产业发展的规划能力和控制能力将被削弱，最终影响到我国产业发展和产业安全。
三、外资并购背景下维护我国产业安全的思路与对策
1、促使我国吸引外资政策由以激励为主向以规制为主转变
从世界范围而言，各国吸引外资的政策逐步经历三个阶段：以激励为特征的第一代外资政策，主要包括财税激励和金融激励；以规制框架为特征的第二代外资政策，规制框架有两个目的，一是投资保护，保护投资者不受东道国歧视性待遇，二是投资自由化，约束政策对外资的限制；以加强关联为特征的第三代外资政策，所谓关联是指通过市场关系建立跨国公司与当地企业供给方面的契约。长期以来，我国利用税收优惠、土地优惠等各式各样的政策吸引外资，单纯的将利用外资的数量作为考量标准，没有考虑外资的质量问题，这就带来了资源紧张、环境污染等一系列的弊端与风险。在外资并购的个案中，也出现了一些地方政府以追求外资项目与金额为目的的情况。对外资的盲目追逐，必然会忽视外资并购过程中的产业安全问题。
从我国经济发展情况以及世界各国吸引外资的经验来看，以激励为主向以规制为主转变是我国外资政策发展的必然趋势。为此，我们首先应该取消给与外资的“超国民待遇”，取消不合理的优惠政策。自2008年1月1日实行的企业所得税“两税合一”统一了内资、外资企业的所得税法，实行“产业优惠为主、区域优惠为辅”的新税收优惠体系，将会对规则外资起到积极作用。此外，我们也应该规范各地招商引资行为，取消对外资占用土地等方面的优惠政策。对外资的限制性利用也是转变吸引外资政策的一个重要途径。对于那些带来实际利益较少的外资项目，我们应该少量引入；而对于那些资源消耗大、给环境和生态带来严重影响的外资项目，我们则应该坚决的拒之于国门之外。
2．制定合理明确适度的外资并购的产业导向政策
缺乏合理明确的指导外资并购产业投资方向政策，导致我国一些重要的行业落入外资控制之手，是我国外资并购进程中凸现产业安全问题的重要原因。目前为止，我国还没有专门制定针对外资并购的产业指导政策，只有商务部2005年发布的最新版《关于外商投资产业指导目录》作为外资并购进入领域的参考。虽然《指导目录》对鼓励、限制、禁止三种情况的产业目录作了详细的规定，但缺乏实际的可操作性，突出的表现在限制产业中如何限制外商进入的程度等问题上。同时，又由于缺乏法律化的约束，《指导目录》在外资并购中并没有得到有效的执行而流于形式，这点从很多并购案例中可以看出。因此，笔者建议将外资并购产业政策法律化，制定《外资并购产业政策法》，明确规定外资并购进入的产业领域、程度以及违反政策的法律责任等。
具体来说，可以将产业先划分为禁止类、限制类、鼓励类三种。禁止类产业包括涉及我国国民经济命脉的主要行业和关键领域，涉及国家安全的行业（战略物资的储备体系、重要的军事工业等）、自然垄断行业、重要的公共产品生产经营领域，这些产业决不允许外资染指。限制类产业包括国民经济支柱产业、高新技术产业，如果在这些产业丧失主导权，国家就会失去对经济的自主控制力。鼓励类产业主要是指一般竞争性领域，这些产业不涉及产业安全的问题，但要防止外资并购后垄断情况的出现。对于限制类的产业，根据具体产业预防产业安全的需要，明确规定外资进入整个行业的程度，不允许外资通过并购控制行业中的龙头骨干企业。
3．完善我国外资并购的审批制度
就外资并购的审批机关而言，存在着多个审批机关，没有一个明确的独立机构，呈现一个较为混乱的局面。根据有关条文规定，外资并购的行政审批机关为商务部以及商务主管部门，但涉及反垄断审查的外资并购行为，应当经商务部和国家工商总局批准。同时，国家发改委对总额投资达到一定数量的外国直接投资也有审批权限。这样就带了两个问题：一是对外资并购行为进行审批的机关过多，存在多头管理；二是地方由于执法水平低、忽视国家的整体利益等问题造成审批风险增加。因此，笔者建议在商务部下专设外资并购司，作为专门负责审批外资并购的机构。同时，取消各地方商务主管部门对外资并购的审批权，实行外资并购审批机构由复合制向单一制转变，以简化审批程、缩短审批时间、提高审批效率。这样，外资并购行为的审批就可以在外资并购司的主导下，由发改委、工商局、税务局、环保局等多个部门协助完成。
此外，还应成立一个外资并购重大项目审查委员会，由商务部、国家发改委、财政部、国家工商总局、国家外管局等部门的有关人员组成，并邀请部分学术理论界的专家列席有关会议。审查的项目主要包括以下三种情况：一是有可能形成行业垄断的外资并购行为；二是并购金额巨大（比如案值10亿人民币以上）以及并购目标企业为龙头骨干企业的并购行为；三是任何可能影响我国经济安全与产业安全的并购行为。审查委员会对有关项目作出评估以后，写成汇报材料，最后交由并购主管机构来决策。
4．加强对民族品牌的保护
品牌不仅是企业的立身之本，也是衡量一个国家经济实力的重要标志，显示出一个国家的国际形象。每一个民族品牌的成长都有着一个艰难曲折的过程。一些发达国家当初也经历过“低价”、“模仿”和粗制滥造的阶段。才逐步打造出世界级的品牌；而更多的发达国家则通过政策性的保护和扶植措施，防止了民族品牌的流失。例如，美国通过相关法律和政策的支持了民族品牌的发展。为了保护民族品牌，美国对内有《购买美国产品法》对外有著名的“301条款”前者规定，美国联邦政府机构除特殊情况外，必须购买本国产品，工程和相关服务也必须由国内供应商提供。而按照“301条款”，美国可以对任何“损害了美国商业利益”的国家进行贸易制裁，从而为美国民族品牌提供最优厚的庇护。因此，在支持民族品牌发展方面，各级政府一方面要将政府采购向本国产品倾斜，不得歧视国产产品；另一方面要制定相关法律，规定在民族品牌受损害时，政府有权进行适当的干预。“
其次是要树立民族品牌保护的全民意识。民族品牌是全社会的共同创造的财富，要逐渐的培养这种民族品牌保护的意识，要形成一种对民族品牌优先支持的社会氛围。以韩国为例，韩国满街跑的车都是韩国品牌——现代、起亚、双龙，几乎所有人用的手机都是三星、LG，甚至在韩国开外国车都会让人觉得可耻。韩国人强烈的“爱用国货”意识，使一个个名不见经传的韩国企业，在短时间内积累了大量的资本，拥有了再投资和发展的能力，其中一些更是在数十年间成长为巨型跨国企业。此外，国内企业在与外资企业合资时，必须考虑自有品牌的保护问题，力争保持对自有品牌的控制。即使不能实际控制，在签订的合资协议中要有相应的品牌保护方面的条款，确保我们的民族品牌在合资公司中能够保值增值。
5．维护我国产业安全的关键在于提升产业的国际竞争力
产业国际竞争力是指一国特定产业相对于他国的更高生产力，产品在国际市场上拥有一定的竞争能力。在经济全球化的条件下，产业内的竞争己经越出了国界，绝大部分产业都处于直接或者间接的全球竞争之中。如果一国产业没有竞争力，不但无法进入他国的市场，还会丢掉国内的市场，从而在国际竞争中落败。一国为了维护产业安全可能会采取适当的保护措施，但从长远来看，没有竞争力的产业即使受到保护，也无法持续健康地发展下去。因此，维护我国产业安全的关键在于提升产业的国际竞争力。
增强技术创新能力、形成核心技术与自主知识产权是提升产业的国际竞争力的关键因素。一要政策上支持。政府要从税收金融、政府采购等方面制定相关政策鼓励企业自主创新，特别要加强对知识产权保护的执法力度，推进产学研有机结合的创新体制和机制。二要加快科技产业化和科技成果的转化。科技进步必须以市场为导向，以提高国际竞争能力为目标，加快科技产业化和科技成果的转化，实现科技与经济的融合和实现生产要素的重新组合，提高国民经济的整体素质和效益。三要加大企业R＆D经费的投入。2004年我国R＆D经费占GDP比重仅为1.44%，该比重严重偏低。
加大国内企业之间重组、并购、整合的力度，也是提高国内企业的竞争力的重要途径。通过对企业进行资产重组，可以突破分割的区域市场，发挥专业化分工协作的长处，实现社会资源的优化配置，还可以集中人、财、物三要素，用于研发新技术、新产品，提高企业的经济效益，形成本土行业巨头和中国的跨国公司群，这样才能够与跨国巨头相抗衡。对于在行业内具有技术优势、规模优势的龙头企业，要在政策上给予优惠，鼓励他们通过联合、兼并、收购等形式合作。对劣势企业实行改组、改造，实现资源的优化配置，提高企业的集中度。
从本文上述分析可见，允许外国投资者并购我国境内企业原是我国对外开放政策的一项内容。但其前提是必须保证我国产业安全和国家利益不受损害，从外资并购己经出现的态势和特点来看，这种并购行为己超过了合理的界限，对我国经济发展产生了负面影响乃至严重潜在风险，所以称之为“过度并购”。当前亟需注重研究如何将外资并购规范在合理的“度”之内，并制定一系列对策措施。
（《环球视野》刊摘）
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