李德林：该清理证监会这个衙门了

王益双规 证监会的衙门为谁而开

时间:2008-6-30

http://review.financeun.com/news/2008630/0904327915.shtml

本文摘要：纷纷嚷嚷，抓了一只小羔羊，王益进去了，也该清理清理证监会这个不是衙门的衙门了。
 

王益能左右魏东的死亡吗？王益能左右太平洋证券的非法上市吗？王益能左右广发证券的借壳吗？中国的司法体系非常清楚，尤其是王益这样的副部级官员，其双规审问的过程一定是非常机密的，我相信任何一个调查组成员都不会泄密，当然有两种情况除外，一种是这个调查成员不想干了，想给自己找点麻烦，另外一种情况那就是可能调查成员存在不同的立场，这个立场的人希望能将里面的消息捅出来。

我相信无论在涌金系、太平洋证券还是广发，都不是王益能左右的，所以王益只是一条小鱼。魏东的遗书再怎么漏洞百出，王益跟魏东私交甚笃，不可能也不会逼死魏东，太平洋证券这个通过层层设局套牢大批官员的非法上市公司，王益也就是一个小卒子。广发证券的借壳，跟王益有什么牵连呢？呵呵。

就说太平洋证券吧，本是博弈的筹码，只是玩家们很高明而已。比如太平洋证券增资扩股，这个过程之中法律条文写的很清楚，机构部的人简直就是文盲法盲一般，是他们真的不懂法律吗？非也，是他们拿到好处了吗？我相信他们的胆子没有那么大，当然谁也不敢保证他们没有拿。他们能无视法律尊严批准不合规的股东进入金融企业，我相信证监会机构部没有那么张狂，背后一定有人操纵。

 
机构部的崩溃为利益集团的入局打开了大门，动物凶猛哟。之后更加让人看不懂的是，增资扩股之后的太平洋证券借树开花了，一个简单的理由就是云大科技要退市了，这家公司在云南这个少数民族聚居的地方，少数民族的股东很多，容易引发民族矛盾。所以必须太平洋证券换股拯救云大科技。这是一个荒唐的理由，少数民族兄弟购买了云大科技股票，就容易引发民族矛盾？中国的上市公司哪一家没有少数民族兄弟购买股票？是不是所有的上市公司到了退市的时候，民族问题都是一个借口。

这是典型地利用跟挑动民族问题以及民族兄弟的情绪来要挟我们伟大的党，达到利益集团期待的效果，管理层到底是该鼓励还是该严打呢？中国是一个多民族国家，如此肆无忌惮地为了小集团利益而不顾忌国家，挑动民族情绪，这是典型的犯罪行为。非常遗憾的是，证监会这个事业衙门纵容了这股可恶的势力。

如果我们要通过换股的方式拯救少数民族兄弟，为什么不找一个有实力的大企业呢？农业银行，无论是规模还是影响，超越太平洋证券了吧？还有王益之前所在的国开行，都比太平洋证券有影响吧？农行的重组成本几百万上千万，为什么管理层不让农行的股东跟云大科技换股呢？为什么证监会不提出这样的建议呢？要让三年合计亏损8000万，无论是IPO还是借壳都不够格的太平洋证券上市呢？如果说农行也是亏损企业，农行的影响力超越太平洋证券吧？难道是农行不愿意跟云大科技换股？难道是主导农行股改的人员想从股改之中得到好处？这是不是有点侮辱管理层的智商了呢？尤其是农行跟国开行这样大型的金融企业领导的智商，跟太平洋证券相比，逊色了。

证监会这个衙门简直太侮辱其他部门的人了。真是他们智商高吗？呵呵，我觉得是草莽的可怕。如此没有法理依据的上市，居然能在主席办公会通过？据我掌握的情况，范姓副主席以及还有一位就不知情，甚至在《证券市场周刊》的报道出来之后，在杂志上批示让证监会办公厅解释一下。胆大妄为的办公厅至今没有音讯。有人说太平洋证券上市是经过主席办公会同意的，到底主席办公会议由哪些人参加呢？是证监会主席跟分管办公厅的副主席两人参加就可以吗？我想既然是主席办公会，恐怕不是两个人的会议吧？简直开玩笑，主席办公会能替代发审委以及重组审核委员会，干吗还要发行部以及这两个委员会，太冗员了，浪费纳税人的钱嘛，撤销得了，让主席办公会审核上市以及重组就可以啦，那样主席办公会就可以随意出卖利益，成为中国证券市场最大的庄家，最大的利益主宰者。

证监会有人辩称这是特例，凭什么是特例，为什么这个特例正好给了权贵亲属低成本持有大量原始股的太平洋证券？堂而皇之的所谓特例，除了是胆大妄为挑动民族情绪跟我们伟大的党讲条件，要挟领导人外，就是满足小权贵资本集团的私欲，这是一件非常可怕的事情，一个事业型衙门凭什么如此的嚣张？一个口口声声倡导三公原则的衙门，一个没有透明的衙门，却站出来嚷嚷警告流言甚至谣言，证监会有权利大兴文字狱吗？那就将自己的屁股擦干净，让行政透明化，那样不就没有谣言了？自身都无法管理好的一个衙门，如何管理这个市场？

管不了自己管别人，当然没有主意，所以不要期待证监会能拯救这个市场。这个衙门到底为谁开？谁能管管这个利益丛生的衙门？

（：李德林)

证监暗洞

太平洋证券“特批”上市几大疑问

:本刊记者 李德林/文

2008年第24期(总第1428期) 出版日期: 2008-6-28

因其胞弟胞妹曾在太平洋证券上市前不久以较低成本进入，上市后不等股权解禁迅速转让并变更工商登记资料，国家开发银行副行长王益被“双规”之事在证券市场引起轩然大波。公众疑虑，王益担任中国证监会副主席期间分管发行、基金等部门，虽去职已久，但与证监会的一些官员相知甚深，以其人脉关系促成了太平洋证券（601099）上市。

然而，一个离开证监会快10年的人，焉能主导一家公司过五关斩六将成功上市？要知道，企业上市的审批程序相当严谨，至少要经历证监会的数个部门、交易所及保荐机构、律师事务所、会计师事务所等专业机构的层层“洗礼”，远非王益个人能力所企及。

事实上，如果批准一家资产质量较差、抗风险能力很低，根本不具备IPO或买壳后注入优良资产能力的证券公司上市，仅仅是个别人如王益之所为，事情并不严重，将其依法处理即可。令人最为担忧的是，对于一个没有经过现行的较为严密的“两会”程序审批上市的券商，竟然能够在媒体大篇幅质疑之后不做任何澄清说明，悄然于2007年最后一个交易日在上交所挂牌交易，作为中国最为权威的证券监管部门，是否充分发挥了应有的审查监督管理作用？证监会拥有众多专业能力极高的管理人员，有关的法律法规也已相当完备，出现这种情况意味着组织失灵还是另有记者所不知的内幕？除了王益之弟王磊，是否真有能够左右其上市的“价值股东”？

2007年12月28日，太平洋证券（601099）上市，但既不是经IPO，也不是借壳上市，惟一能在监管部门找到的批复其上市的文件却来自证监会办公厅——一个没有上市审批权的部门。这在中国证券史上是绝无仅有的事。而且太平洋证券上市前的三年中，两年亏损，三年累计亏损超过8000万元。2008年3月1日，《证券市场周刊》刊登了《太平洋证券上市路径》一文，揭出太平洋证券上市审批程序法律依据不足，批复其上市的证监会办公厅不具有发文主体资格，太平洋证券的多家股东在上市前发生股东变更，一些背景特殊的公司借增资扩股之机进入，以每股1元的成本换来太平洋上市后数十倍的财富增值的事实。然而，该文发表后，证监会和太平洋证券似乎不为文中披露的种种问题所动，公众并不见上市公司的澄清说明和监管部门的调查，而私下的暗流则不为公众知晓。

尴尬接踵而来，通过“第三条路径”上市的太平洋证券，将饱受质疑的中国证监部门推上了风口浪尖，该公司上市之日即为亏损之时，交出的第一份季报竟然是亏损，这是6家上市证券公司中唯一报亏的券商。更令人惊异的是，亏损季报发布的当天，股价涨停。对于一家流通股本占总股本只有2.76%的“上市公司”来说，这样的涨停板意味着什么？不能不让人联系到几天前该公司推出的一份增发价不低于18.93元、总额度90亿元的非公开定向增发方案。

太平洋证券以拯救云大科技的名义上市，却制造了一个资本市场上市空前希望也是绝后的案例。照此推断，比太平洋重要数倍的中国农业银行也包括国家开发银行，根本用不着进行艰难的改制，与其投入那么大的成本重组，不如找一家要退市的公司换股，便可轻松实现整体上市。

太平洋证券的上市，很多环节经不住推敲，也许这些疑问，将随着对王益们的调查而逐渐清晰。

蹊跷的特例

太平洋证券上市在证监会是特例，一个通过涉嫌非法的换股程序，上市后只有2.76％流通股的特例。这成为业内的奇谈，也成为证监会的一个尴尬——从机构部、到法律部再到办公厅，所有涉及太平洋证券上市的部门都要面对公众的诘问：太平洋证券到底是不是非法上市？

据了解，太平洋证券的上市问题曾在主席办公会议上讨论，而最终办公厅下发了太平洋证券上市的批文。

 “一家公司成为上市公司，是证监会的领导说了算，还是有正常的审批程序？”当记者就此征询一位证监会内部人士时，该人士也很迷茫。轰动一时的证监会“王小石案”之后，证监会改革发审委，将不透明的上市审核完全透明化。而太平洋证券的上市却另辟蹊径，成为现有发审制度下的一个上市的特例。

据了解，由于注册地在云南这个少数民族众多的地区，在太平洋证券与云大科技上报证监会以及地方政府的材料中多次强调了所谓的“边区问题”。然而，根据本刊掌握的情况，云南省内持有云大科技流通股的投资者非常之少，所谓“边区”不过是一个冠冕堂皇的借口。事实是，云大科技股改之后，所有的股东将持有的权益跟太平洋证券的四个股东持有的太平洋证券股份进行交换，云大科技彻底从资本市场消失了。

太平洋证券利用的时机是“股权分置改革”，为消除国有股、法人股、普通股“同股不同权，同股不同利”的问题，上市公司的股改方案也是五花八门，其中既有创新和突破，也有矛盾和争议。而太平洋证券的上市也正是在这个背景中实现的。

云大科技也曾是国有股控股上市公司，2006年下半年，云大科技濒临退市而重组机会迷茫。于是，太平洋证券浮出水面，提出用部分股东持有的太平洋证券股权与云大科技股东进行权益交换，云大科技退市而太平洋证券上市，从而使流通股股东获得所谓的股改对价。

云大科技股改了吗？《证券市场周刊》从证监会内部得到了一份中国证券监督管理委员会办公厅下发的《关于太平洋证券股份有限公司股票上市有关问题的批复》（证监办函[2007]275号），在该函中，可以看到这样的表述：“云大科技股改与太平洋证券定向增发、换股并重组上市组合操作相关事宜已经经过证监会批准。”云大科技的股东整体用持有云大科技的权益跟太平洋证券的四个股东持有的太平洋证券的权益进行不同比例的交换（详见《太平洋证券上市路径》），最终的结果是，云大科技原流通股股东持有4200万股太平洋证券股份，这部分权益持有人应以前云大科技的流通股股东，按照安信证券等中介机构的保荐意见，这些股东持有的太平洋证券股权具有天然的流通性。

“在云大科技的股改路演中，无论是上市公司还是中介机构，都说是用换股权支付股改对价，到底是谁在为谁支付对价呢？”一名资深律师指出，云大科技的流通股股东权益交换之后，持有太平洋证券的权益4200万股，占太平洋证券总股本的2.79％，也就是说现在的流通股比例才2.79％，这2.79％的权益，不仅仅换取了云大科技非流通股股东的流通权，还将太平洋证券这个没有资格上市的公司给夹带上市了。该律师质疑，如果云大科技的股东中有少数民族股东就作为特例，那么中国的上市公司中几乎每家都有少数民族的股东，是不是每家公司的重组都要给特例呢？即使是特例，为什么要选择质地差的太平洋证券去拯救这些股民呢？

一名管理层高层人士笑言，照太平洋证券这种上市方式，以后谁想上市随便找一家要退市的公司，股东人数都超过两百人，一换股就上市了，证监会的发审委、重大重组审核委员会都成了没有必要存在的机构。

该人士指出，太平洋证券只是一个开张才三年，且连续两年亏损，三年累计亏损8000万元的普通券商，而云南省有很多优良资产。为什么抛弃优良而选定太平洋证券参与云大科技的重组呢？2008年一季度，在券商普遍盈利的情况下，太平洋证券爆亏2.5亿元，亏损的重点在于炒股票。

机构部审批涉嫌失查

2007年4月6日，证监会机构部批复了太平洋证券变更为股份有限公司和云南国资等公司增资太平洋证券的事宜，这成为太平洋证券上市过程中关键的一步，而证监会机构部对此的审批却涉嫌失查。

证监会机构部作为证券公司的审批机构，在太平洋证券股东转让以及增资扩股的审批过程中负有股东资质审查等方面的责任，但是太平洋证券增资过程中股东的资质却明显不符合证监会的有关规定。

2006年8月，云南崇文企业管理有限公司（下称“崇文企业”）受让了“明天系”控制的黑龙江世纪华嵘投资管理有限公司持有的太平洋证券2852万元的权益，很快在2006年11月太平洋证券增资扩股的时候，再次增资4000万元，最终廉价获得太平洋证券6800多万的股权。经过调查发现，崇文企业注册资金只有100万元，而且成立时间是2006年11月14日。在2006年8月份，一个还没有成立的公司怎么从世纪华嵘手上取得2852万股太平洋证券权益的？

崇文企业由太平洋证券董秘林荣环的哥哥林屹松控股95％，陈惠持股5％。公开资料还显示，林屹松的林氏兄弟文化传媒公司曾经赞助过前证监会副主席王益的交响音乐会，而王益的弟弟王磊就是天津顺盈科技投资咨询有限公司的原始控股股东。

“这简直就是不可思议，一家金融公司的股权居然转让给一家并未成立的公司，纵然林荣环是董事会秘书，但是他一人也不可能有那么大能耐走通工商过户这一关的。而且崇文企业只有100万元的注册资金，那么授让2852万股的股权资金以及增资扩股的资金是从什么地方来的？”管理层的一位人士很不解，“增资扩股之后，崇文企业持有太平洋证券的股份达到5％，证监会机构部应该非常清楚，凡是达到5％以上股权的股东都有很严格的准入条件，负债超过总资产50％的企业不能成为5％以上股东的，更何况这家公司在成立之前就涉嫌违法持有太平洋证券股权。”

在2007年2月太平洋增资扩股的期间，太平洋证券名义上的第一大股东玺盟置业（持股13.34％）2004年的负债率为95.93%、2005年为85.74％、2006年为87.05％；依据《证券公司管理办法》第九条规定：证券公司的股东资格应当符合法律法规和中国证监会规定的条件。直接或间接持有证券公司5%及以上股份的股东，或有负债总额达到净资产50％的不得成为证券公司持股5%及以上的股东。机构部却同意了太平洋证券的增资扩股申请，如此操作依据何在？

在一系列违法案件发生后，为了规范券商，清理借用金融企业洗钱的不良股东，证监会进行了深入的券商综合治理。不少证券公司进行了重组，引入具有实力的股东，并对券商进行分类管理，分为创新类券商和规范类券商——达不到规范标准的证券公司必须通过重组等方式达到监管要求，否则就面临关门的危险。

而太平洋证券的增资扩股却没有因为不合规的股东的进入而被监管部门叫停，而资本金规模壮大，一方面使很多“套利者”得以跻身太平洋，也为太平洋获得相关政策扶持打通道路，并快速获得规范类券商的资格。但是这种“瑕疵”一直随着太平洋证券直到其上市。
国务院禁令之外的特例

以重组之名，太平洋证券股东同云大科技股东进行了换股，这被视为精妙的一笔，却也将国务院的相关禁令置于尴尬的境地。

证监会法律部的一个职能是对相关的创新或特例作出法律解释，如果太平洋是正常遵纪批准的特例，那以法律部应该出具相应的意见。但是太平洋证券披露的上市文件中并没有证监会法律部的意见，只有中介机构的法律意见。太平洋证券上市的保荐人出具的保荐意见以及法律顾问出具的法律意见均称，太平洋证券股东通过换股，股东人数超过两百人，符合《公司法》等相关法规的要求。股东人数超过200人的为公众公司。中介机构进一步推演，公众公司就可以直接挂牌交易成为上市公司，所以太平洋证券符合上市资格。但是这么重大的上市方式变化，不见证监会法律部的法律文件，只有中介机构的法律意见，这是创新？还是违法？

“公众公司就能直接上市，这是中介机构在嘲笑法律。现在各地的产权交易所，挂牌了很多股东人数超过200人的公司，按照太平洋证券中介机构出具具有法律责任的意见书的说法，证监会没有理由只批准太平洋证券而拒绝这些公司上市。”曾经作为通海高科欺诈发行股票案的主辩律师的法律界人士指出，太平洋证券的股东跟云大科技的股东进行权益交换本身就违反了国务院关于非法发行证券的禁令。

2006年12月12日，国务院办公厅发布了《国务院办公厅关于严厉打击非法发行股票和非法经营证券业务有关问题的通知》（国办发〔2006〕99号），这份针对全国各省、自治区、直辖市人民政府，国务院各部委、各直属机构的文件称，“近年来，非法发行股票和非法经营证券业务（以下简称非法证券活动）在我国部分地区时有发生，个别地区甚至出现蔓延势头，严重危害社会稳定和金融安全。”，“为加强组织领导，由证监会牵头，公安部、工商总局、银监会并邀请最高法院、最高检察院等有关单位参加，成立打击非法证券活动协调小组，负责打击非法证券活动的组织协调、政策解释、性质认定等工作。协调小组办公室设在证监会。”文件中明确规定，“严禁擅自公开发行股票，向不特定对象发行股票或向特定对象发行股票后股东累计超过200人的，为公开发行，应依法报经证监会核准。未经核准擅自发行的，属于非法发行股票。”

99号文还明确指出，严禁变相公开发行股票。文件中特意进行定性和定量解释，特别强调，严禁任何公司股东自行或委托他人以公开方式向社会公众转让股票。而向特定对象转让股票，未依法报经证监会核准的，转让后，公司股东累计不得超过200人。“太平洋证券股东与云大科技的股东进行权益交换事实上就是一种权益转让，这种行为对于一般公司都是禁止的，更何况太平洋证券作为金融企业，更加应该禁止。”管理层内部人士认为，即使太平洋证券的股东将权益转让给云大科技的股东，证监会在批准时，其股东人数也不能超过200人。

“打击非法发行证券是证监会牵头的大事情，证监会居然同意太平洋证券的股东去对外换股，暴露出证监会在上市审核方面存在的问题。”管理层核心人士尖锐地指出，作为监管机构却无法自我约束，很可能又会出现类似王小石那样的权力寻租。

谁掌握上市特权

“太平洋证券上市涉嫌不合法的增资扩股、非法发行证券、非法上市的问题，这样的企业能层层通关，到底是证监会的特权，还是个别利益官员的特权？”一位不愿透露姓名的专业人士质疑，现在股票发行制度很透明，证监会作为国务院下属的部门，没有法律以及国务院的授权，也不具有特殊权力。

“我们可以解剖一下无论是云南省政府还是重组领导小组上报的材料，都含混地提出云大科技股改与太平洋证券的增发、换股并重组上市这几个并列的事件。很显然，云大科技的股改是一件事，太平洋证券的增发从几个股东变成几十个股东是另一件事，两者没有任何关系，问题的关键在股改后的换股并重组上市。”一位上市监管方面的权威人士对此很是不解，“所谓重组并上市，是指云大科技重组还是太平洋证券重组？到底是谁重组谁？这就是‘捣糨糊’了，云大科技从濒临退市到彻底退市，很显然并没有重组，太平洋证券的重组又是什么呢？股东权益交易之后，就是重组吗？”

深入研究云大科技股改的内容以及太平洋证券上市的过程，不难发现云大科技所谓的股改对价就是跟太平洋证券股东的权益交换，这是重组吗？

“证监会的官员应该非常清楚什么是股改，什么是换股，什么是重组，这里最重要的是换股这个概念，上市公司的上市许可是证监会通过发行审核委员会审核通过才能产生的行政许可制度。”上述资深律师强调，上市公司的上市许可其法律属性不能随着股东的变更而变更，只能在法律规定的范围之内产生或者消失。

太平洋证券上市至今只有证监会办公厅的批复文件，这种不合规的审批背后，是存在违法行为还是有谁动用了手中的特权，签署了太平洋证券可以上市的内部批文？

如果太平洋证券上市是合法的，是一种特例。那么，证监会是否应该推广这样的特例，为更多的人公平地谋求利益？管理层内部人士指出，就在股改开始以后，依然有不少公司被退市进入三板市场，如果说证监会在处理太平洋证券上市过程中动用特权，到底是谁赋予了证监会那些官员们的特权，“将特权用在太平洋证券上，那么是否别的券商仿效，证监会都应该批准呢？如果这样还要发审委以及重大重组审核委员会干什么？”

一名重大重组审核委员会的委员认为，太平洋证券没有经过正常的审批程序，即使直接上了证监会主席办公会，那也是违背了审核公开原则，从王小石案之后，证监会关于上市公司审核制度的变革就是透明完整的，诸如单一的公司发行上市这一类的业务，是不需要经过主席办公会进行讨论的，而主席办公会更多层面是讨论政策、监管，上市审核都是发审委以及重大重组审核委员会进行。

来自监管部门的一位人士指出，针对一家民营券商上市这样的问题，是不会拿到主席办公会上讨论的，如果讨论，也是针对所谓的创新手法。事实上如果太平洋证券上市真的有证监会法律部出具的意见，并在主席办公会上讨论过，也是伪创新。

中介机构独立性存疑

公司上市，需要相应的中介机构进行审核并出具相应的法律意见，而太平洋证券的独特上市路径离不开几家中介机构的大力辅助。

“证券投资者保护基金成立的时候让所有的券商都掏钱，安信证券成立之后等于是变相地让我们出资给自己培养了一个实力很强竞争对手。”一家券商投行部总经理说，“安信证券和证监会的特殊关系，使得其在投行业务上有着特殊的优势，也许换成别的券商作项目保荐，太平洋证券根本上不了市。”

安信证券成立于2006年8月18日，由中国证券投资者保护基金有限责任公司和深圳市投资控股有限公司共同出资，其中投资者保护基金出资15亿元，持股99.34%；深圳市投资控股有限公司出资1000万元。按照证监会的定义，安信证券属于典型的国有控股企业。

上述投行部总经理直言不讳地说，“安信证券就应该在投行领域回避，法律上有利益相关者回避制度，证监会作为监管者相当于裁判，如果自己的儿子在场下面比赛，这个市场哪有公平可言？”

安信证券作为证监会的直管券商，整合了中关村证券、广东证券、中国科技证券三家证券公司的资产，其94家营业部、32家证券服务部分布在大江南北，一出世就成为经纪规模前十大的综合类证券公司。

这样一家独特背景的公司，为何一直安于现有的股权结构？投资者保护基金为何不在证券市场最好的年份选择推出？而是专心经营，和那些市场中的机构竞争业务？

“太平洋证券的成立主要是为了承接原来云南证券的资产，而安信证券作为国内投资者保护基金出资成立的券商，承接了三家风险券商的资产，无论是从资产规模还是经营能力来看，即使让安信证券上市也轮不上太平洋证券！”有证券公司高层说道。

除了上述问题，太平洋证券上市审批中其高管任职资格问题也很突出。王超曾任太平洋证券董事会风险管理委员会主任，独立董事，现在任太平洋证券总经理，其经历丰富，但任职情况也与有关规定相冲突。现在49岁的王超曾任国家工商行政管理总局法规司处长，证监会法律部主任，证监会杭州特派办主任、党委书记、上海大区党委委员，证监会稽查一局局长，德恒律师事务所副主任、全球合伙人。证监会内部人士质疑：“王超作为证监会的官员，根本就没有资格担任太平洋证券的总经理。”

《公务员法》第一百零二条规定：“公务员辞去公职或者退休的，原系领导成员的公务员在离职三年内，其他公务员在离职两年内，不得到与原工作业务直接相关的企业或者其他营利性组织任职，不得从事与原工作业务直接相关的营利性活动。”王超到底是何时离开证监会的呢？2005年9月10日，身为证监会法律部主任的王超还出席了世界法律大会的公开活动，那么至少在2008年9月之前，王超是不能在证券行业就职甚至担任领导职务。

“《公务员法》的规定就是杜绝职务腐败，现在的职务腐败分为在职腐败和影响腐败，比如证监会官员下海可以利用同事等以及当年的领导关系办事，这就是影响腐败。”一位原中国反贪局高级官员指出，王超离开证监会不满三年而担任证券公司高管，证监会应该拒绝批复。但是王超却在今年4月被太平洋证券任命为总经理。该人士还指出，德恒律师事务所一方面作为太平洋证券的法律顾问，另一方面还有太多其他的关联，除了涂建曾经是德恒上海分所的主任，王超还是德恒律师事务所的副主任、全球合伙人，这样一来，德恒律师事务所出具的法律意见书与安信证券出具的保荐意见书一样都因为有关联，而失去公正性。

太平洋证券股价蹊跷变动

上市即亏损，太平洋证券的业绩情况对于其非常规途径上市是一个绝妙的讽刺。

2007年的最后一个交易日上市时业绩还在飞速增长，步入2008年的第一季度，太平洋证券就上演业绩变脸，成为所有上市券商中惟一亏损的。

4月25日太平洋证券公布的2007年年报显示，归属于母公司所有者净利润6.09亿元，每股收益0.45元。2007年中国券商迎来最好的年景，太平洋证券也连续两年盈利——但是这种盈利水平不仅和大型券商不在一个层面上，还是拜减税的功效。据太平洋证券2007年年报称，根据云财税[2007]103 号文《云南省财政厅云南省国家税务局关于减征太平洋证券股份有限公司企业所得税的通知》，太平洋证券2007年度企业所得税减半缴纳，税率为16.5%(原本税率为33%)。从财务报表中可以看出，太平洋证券2007年年报利润表中所得税费用为1.40亿元，那么减免的应该也就是这个数目。

太平洋证券为何能获得税收减免呢？国家税务总局关于印发《税收减免管理办法（试行）》的通知（国税发[2005]129号）明确规定，企业所得税减免企业必须是：一、软件开发企业、集成电路设计企业；二、企业安置下岗失业人员再就业；三、安置自谋职业城镇退役士兵；四、科研单位和大专院校服务于各业的技术成果转让等收入；五、企事业单位进行技术成果转让等收入；六、高校后勤经济实体；七、对专门生产《当前国家鼓励发展的环保产业设备（产品）目录》企业；八、林业企业等；九、西部大开发的特殊规定；十、青少年活动场所；十一、生产和装配伤残人员专门用品企业。查阅国家税务总局规定以及特殊规定，并没有对太平洋证券这样的企业作出特殊的规定。云南省地方税务却为并没有特殊规定的太平洋证券进行税收减免。

年报公布的同一天，太平洋证券公布的2008年一季报显示，其一季度亏损2.5亿元，每股收益-0.1665元。季报显示，太平洋证券实现手续费及佣金净收入13445.89万元，投资收益1541.78万元，较去年同期的19504.26万元下降了92.1%。在投资收益大幅减少的情况下，太平洋证券公允价值变动损失达33638.13万元。不难看出，季度末以股票为主的交易性金融资产8.91亿元，较去年末7.25亿元增长22.95%，很显然在大市不断下挫的情况下，太平洋证券还在不断加仓。

年报及季报显示，太平洋证券可供出售金融资产为零，因此当其他券商在出售部分金融资产浮盈从而增加净利润时，太平洋并没有浮盈可供兑现，加之交易性金融资产的巨额亏损，从而导致公司净利润亏损。

太平洋证券股价自4月3日探底15.9元后便一路上扬，直到4月25日长时间贴在31.12元的涨停板，短期内股价接近翻倍。就在公布第一季度亏损的这一天，太平洋证券依然强劲拉升涨停，原因似乎很简单，太平洋证券要定向增发。早在4月11日，太平洋发布公告称，拟以不低于18.93元/股的价格，向不超过十名特定对象非公开发行A股股票，发行数量下限为1.8亿股(含1.8亿股)，上限为4.5亿股(含4.5亿股)，增发募资额度将不超过90亿元。

“太平洋证券的股价波动非常蹊跷，定向增发公告之前别的券商股的股价都在不断调整，他却异军突起，很显然定向增发的消息泄露，抑或股价涉嫌被人操纵。”一位监管部门人士更为直截了当地指出，太平洋证券上市资格就存在疑问，如果这种情况之下继续增发，证监会所谓的三公原则何在？

太平洋证券的股价不断上拉，明显与其亏损的业绩相背离。4月3日，太平洋证券在15.9元价位开始反弹，前五大买入席位中，浙江占了2席，分别是光大证券宁波路营业部、新时代证券嘉兴吉杨路营业部。随后的4月7日太平洋证券股票涨停，在十大买入席位中，浙江占了5个，分别为银河证券宁波和义路营业部、财通证券温岭东路营业部、杭州体育西路营业部、新时代证券嘉兴吉杨路营业部、爱建证券宁波兴宁路证券营业部。这其中同为明天系旗下的新时代证券频频现身，不知是客户买入，还是明天系在自弹自唱？

太平洋证券现在的资本金在上市券商中是很低的，急需要融资，15元左右的股价对于融资来说募集金额不会太大，只有当股价拉到一定高度，募集资金才会更多。在大市不断调整的动荡岁月里，要想拉入更多的资金入局，股价仅仅维持在18元左右的增发价，依然不能保障增发进场的机构们的利益，只有不断将股价拉升，才能显示出增发的获利空间，才更有吸引力。

而15亿股的太平洋证券只有4200万股的流通股，拉升股价非常容易。在太平洋证券的前十大流通股东之中，泰达系曾经坐庄的几个壳公司还持有858.88万股，占整个流通股的20％以上。据了解，这部分股票在当初是以10元左右的成本买入的云大科技，后以4∶1换成太平洋证券股票后，成本在40元以上。而太平洋证券十几元的股价，距其40元以上的成本相去甚远，拉升股价也是他们所期望的。

纸上富豪忙抽身

一方面是股价涉嫌被人操纵，另一方面太平洋证券孵化出来的纸上富豪们还没有套现却匆忙抽身。

天津顺盈科技资咨询有限公司（下称“天津顺盈”）持有太平洋证券1503万股，这家公司成立于2001年6月，注册资本金500万元，前证监会副主席王益的弟弟王磊持有该公司45％的股份，其他的股东分别是丁华忠持有30％，王薇持有5％，何英同杨立安各持有10％。到了2006年10月20日，丁华忠跟杨立安将其持有的股份转让给王磊，王磊持有该公司85％的股份，一举成为控股股东，该公司并增加了自有资金投资这一项新业务。这期间，太平洋证券借助云大科技股改的便利谋划上市正在紧锣密鼓地进行。

奇怪的是，到了2006年11月25日，大股东王磊将持有的61％股份转让给王薇，另外的24％股份转让给周宏。同时，天津顺盈增资到1000万元，其中王薇持有67.5％，周宏持有20％，新进入的孙宇出75万元现金持有7.5％，何英的股份比例下降到5％。天津顺盈的增资扩股好像意在参与太平洋证券的增发，太平洋证券增资扩股的时候，该公司出资1500万元，以每股一元的代价获取了1500万股的太平洋证券原始股。到了2007年5月，太平洋证券跟云大科技的股东开始换股的时候，这家公司又开始了股权变更，这一次又是大股东出局。在2007年5月16日，王薇将持有的股份转让给了孙宇和周宏，孙宇的股份比例上升到55％，周宏持有40％，何英的股份比例不变。

已经出现太平洋证券上市预期，财富就在眼前，大股东为什么要急于抽身？王薇的出局并没有结束这家公司的股权变更。2007年12月28日太平洋证券在上交所挂牌交易，股价飙升，天津顺盈当天的收益在7亿元以上。3月1日，《证券市场周刊》独家报道了天津顺盈可能存在利益问题，到了3月18日，天津顺盈的股东再次发生变化，孙宇同周宏全部将股份转让给宗建文，何英将5％股份转给覃伟桥。而天津顺盈的办公地点却是一家住户，找不到这家公司具体的办公地址。

北京冠阳房地产开发有限公司（下称“冠阳地产”） 2001年12月于北京市密云开发区成立，注册资金1000万元，同天津顺盈一样，公司股东不断发生变更。有关资料显示，公司成立之初由石显峰出资300万元，李月芳出资350万元，于文渊出资350万元。在太平洋证券增资扩股的时候，以每股一元的成本购得太平洋证券2000万元的原始股。但是到了2007年2月12日，在公司股东会决议上发生股东变更，原自然人股东全部出局，新的出资人为李禾400万元，李易300万元，李云春300万元。而李云春曾经是云大科技的高管。

冠阳地产的蹊跷也接着发生了，2007年3月14日股东会议上，李易、李云春将股份转让，业德超出资700万元占冠阳地产70%的股份。业德超同时是持股太平洋证券2004万股的南京万利来房地产开发有限公司的股东。但是，业德超在两个月后的2007年5月21日，将持有的冠阳房产的股份分别转让给杨佩华、李立岗两人（各持有冠阳房产350万的股份），工商资料显示这两人连基本的身份证资料都没有提供。

李云春等人为何快进快出？业德超一度成为太平洋证券两家股东公司的实际控制人，却又迅速放弃了冠阳房产的控制权，如果照太平洋证券开盘当日的财富计算，业德超将至少5亿元的财富拱手让人。

除了这两家公司，太平洋证券还有多家股东的实际控制人在不断发生着变化，这些人到底是代人持有还是有意将亿万财富拱手让人？令人惊讶的是，按规定所有的上市公司都要披露最终控制人或者实际控制人，太平洋证券却没有进行任何披露，实在让人费解。

太平洋证券从上市到在二级市场上的表演，其背后显露出的种种莫明的故事，令人对证券监管体系的完备和公正产生疑问。

王小石案催生新发审委体制

2004年的王小石案轰动一时。王小石在中国证监会发行部担任副处长期间，利用职务便利，将发审委员的名字告诉拟过会的公司，以获得好处。当时由于发审委的工作非常的不透明，对于哪些发审委员参与审核公司的股票发行，外界一无所知。而拿到王小石透露的名单，拟过会的公司会私下疏通发审委委员，在审核的时候，这些委员就会给予方便。这样的后果就是一些资产质量差，甚至业绩造假的公司为了圈钱而不惜买通关系，在牺牲投资者利益的前提下蒙混过关。王小石案曝光后，证监会彻底改革发审委体制，上市审核完全透明，目的就是要坚决杜绝暗箱操作。

彻查券商利益集团 颠覆资本市场丛林规则

叶檀

http://www.cnstock.com/jrpl/2008-06/30/content_3456958.htm

近期围绕券商发生的一系列事件，显示中国股市基石之一证券公司没有尽责之心，没有能力尽责，无法成为股市基石。
去年执牛耳的券商股未能逃过股市暴跌劫难。在股市信心尽墨的今天，靠天吃饭的券商业绩与股价下滑并不奇怪，但我们必须正视一点，券商本身存在的问题，并没有因为股改前后的大并购大重组、借壳上市得到根本好转。

券商借壳上市成为利益重新分配
过程，大股东获利不菲。

隶属魏东涌金系的国金证券，是第一例成功借壳上市的券商。2007年3月，成都建投复牌后首日暴涨129.6%，复权之后至今涨幅达523.15%。2006年12月8日管理层批复国金合并原成都建投，当时国金证券57.76%的股权经审计被作价6.6亿元，而2007年10月，国金证券的最高市值为400亿元。国金证券吸收合并上市，涌金系为此支付的真实成本为1000万元，持股成本3元左右，07年8月21日，国金证券股价最高到达159元。

再看陷入内部交易泥潭的广发证券。原总裁董正青在借壳延边公路过程中，将内幕消息传递给与胞弟董德伟、大学同窗赵书亚，交易获利亿元。广发借壳过程中的老鼠仓应当不止于此。

违法违规上市的太平洋证券成为批量制造富翁的机器。这家证券公司2004至2006年净利润则依次为－1623.40、－20051.26、13192.19万元，累计亏损8482万元。太平洋证券上市开盘价46元，王磊等股东持股成本约为1元。太平洋证券庞大的利益黑幕将随着国开行副行长王益被双规，逐渐水落石出。

券商股价的涨跌不能说明券商质地的提高，从上述三家公司中，我们看到了券商大股东借牛市重新分配利益的过程，而没有看到责任心与赢利素质的提高。券商是筛选上市公司的重要把关者，也是联系上市公司与投资者的桥梁，如果券商为了自己的利益将垃圾当黄金推荐给普通投资者，最终的结果是劣币驱逐良币，中国资本市场垃圾公司遍地。

此轮股市大挫，券商不能推卸责任。

改变股市生态，许多人寄希望于外资。资本市场开放是大势所趋，6月新成立合资券商瑞信方正证券有限责任公司，获投行、B股经纪和债券经纪自营三块牌照，获得最有含金量的投行牌照。两天后，里昂证券亚太区市场与财富证券有限责任公司合资的华欧国际证券有限责任公司获得经纪和证券投资咨询从业许可，获得另一具有含金量的A股经纪牌照。

寄希望于外资，以为外资是天然的遵守信托责任的良民，这是可怕的误解。任何责任心都是制度约束的结果，而不是某个利益团体身先士卒充当活雷锋的结果。事实上，华尔街的金融大鳄能量比国内券商大得多，他们捅出了次贷危机的大篓子，让全世界买单。

可以设想，华尔街类似安然、类似于次贷这样的黑幕、这样的危机，会在制度约束力不强的中国资本市场急剧放大，并且打着金融创新，推进中国资本市场发展的名义。

这不是杞人忧天。去年12月，中石油主承销商之一的瑞银证券的母公司瑞银集团控股的资产管理公司、金融服务公司等十多家机构操纵中石油股价获利的信息曝光。早在中国石油A股招股说明书正式公布前，潜伏中石油H股中，于A股上市发行前后依次采用收集、拉升、减持、沽空手法，通过影响中国石油H股及相关权证价格大获其利。

现实并不尽如人意，中国资本市场仍然处于初级阶段，在券商、基金、投资者中流行丛林规则。以立足于发展内部市场，用严刑峻法规范权力监管者、券商等所有权贵主体。打破占据丛林生态链顶端的利益集团，王益、董正青案件是建立规范的第一步，我们希望接下来会有第二步，第三步，直至丛林规则被彻底颠覆。

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