李志起：“对赌协议”是个圈套
2008年12月02日 《中国经济周刊》
在这个冬天，太子奶的创始人李途纯正在失去对自己企业的控制权。
故事要从2007年初说起，在最缺钱的时候，李途纯等来了英联、摩根士丹利、高盛三位“贵人”，他们联合出资7300万美元，成立了“中国太子奶（开曼）控股有限公司”，三家投行占离岸合资公司30％股权。他们不仅带来了钱，还带来了一纸协议：在收到7300万美元注资后的前3年，如果太子奶集团业绩增长超过50％，就可调整（降低）对方股权；如完不成30％的业绩增长，李途纯将会失去控股权。
如今，正是这副“金手铐”困住了李途纯。在今年一系列事件的影响下，表现不佳的太子奶终于让李途纯输掉了自己一手创办的企业。
现在，后悔不迭的中国企业家已经不只是李途纯了，在逐渐浮出水面的资本故事中，还有蒙牛、深南电、中信泰富、中国高速传动、中华英才网、华润集团等企业的名字，同样是所谓的“对赌协议”，让这些企业的负责人感受到了失去企业控制权的可怕。
在此之前的中国企业家，曾经以为这些戴着光环的国际投行们都是“活雷锋”，在企业发展最缺钱的时候，他们主动送上门来慷慨解囊。至于“对赌协议”，在那个特定的时候，或者是来不及细看，或者是压根没有看懂，又或者是单纯地理解那是人家对自己的“业绩考核”，就大笔一挥签字完毕。毕竟，在大把的真金白银面前，没有几个人能保持清醒。
事实上，从签字那刻开始，他们就已经将企业的控制权拱手相让了，资本进来后，企业家常常只是个“看摊”的角色而已，名义上还是创始人，还是董事长，但事实上已经被驾空、被控制，业绩跑得快还好，跑得不快的话，“缰绳”就被人收走了。
是的，这些国际投行不是“活雷锋”，而是不折不扣的“中山狼”。如今国际金融环境和市场一朝变了天，他们就露出了狰狞的本来面目。听听最近的故事吧，蒙牛的牛根生“四处借钱”，分众传媒江南春很“难受”，新东方喻敏洪得了“上市后悔症”，炎黄健康传媒创始人赵松青和国际资本“打架”……
这些故事正在成为2008年岁末最让中国企业家吃惊的“内幕”。想想看，这些国际投行们有着多少年“玩”企业和企业家的经验吧，在成熟市场经济环境下长大的他们，对中国许多企业的前景有着清醒的判断，也对游戏规则的制订和理解烂熟于心，因此，在对赌中，他们往往利用有利条款让自己处于有赢无输的位置。
而在这样的隐型“博弈战”中，我们起于草根的企业家们其实处于孤立无援的境地，身边没几个真懂的专家，真懂的专家都在拿国际投行们的工资或顾问费呢。
子系中山狼，得志便猖狂；金闺花柳质，一载赴黄粱。许多企业家应该读过《红楼梦》中的这首诗吧，同样颇具参考意义的还有那首国际歌——从来就没有什么救世主，也不靠神仙皇帝。要掌握自己的命运，归根结底还得靠自己。
境外风投入华避寒：涌入背后的对赌陷阱
2008年12月04日
中国环境成为境外投资“避风港”
蓝橡资本认为在严峻的国际形势下，他们有机会在中国现有金融体系下创造最大价值，并最终取得20%至25%的回报率
对于为何在经济紧张的时刻依然加大对华的投资，在11月14日亚洲私募创投论坛在香港召开前夕，凯雷集团联合创始人兼董事总经理大卫。鲁宾斯坦在《亚洲创业基金期刊》上撰文表示，“相比欧洲和北美市场，投资者对未来3到5年的亚太并购也很有信心，中国会表现突出，我认为大家会看到相当多数量的交易在这里完成”。
鲁宾斯坦强调说：“亚洲还有一个优势是，亚洲相对于西方市场来说，杠杆交易的需求较低。”而私募股权只占亚洲经济GDP的0.39%，因此投资将始于一个低的起点。他表示，“亚洲对经济下滑的反应将更具有弹性，而中国将会是亚洲独一无二最具投资吸引力的地方。”
在西安建立投资基金的蓝橡资本中国CEO理查德。康纳对记者表示，在目前全球经济动荡的背景下，中国市场稳定，经济成长迅速，再加上政府对金融市场的有效调控，使得欧洲投资人对中国比以往更有信心。蓝橡长安认为在严峻的国际形势下面，他们有机会在中国现有金融体系下创造最大价值，并最终取得20%至25%的回报率。
市场分析人士认为，从目前种种迹象来看，在国际经济危机大背景下，境外投资机构已经视中国为资金避风港。目前除了蓝橡资本外，同时还有诺基亚成长伙伴基金将北京增设为全球第四大办公室，战略调整趋势明显。
道琼斯旗下的投资市场研究机构“VentureSource”11月24日发表的中国投资报告显示，今年第三季度，风险投资家们在华达成了59项投资协议，总金额为9.64亿美元，创造了道琼斯2001年开始跟踪中国市场以来的最高纪录。今年三个季度总共投资给中国企业的资金高达32.9亿美元，而七年前全年总共加起来的投资资金规模不过28.8亿美元。
“VentureSource”全球研究部主任杰西卡。坎宁表示，“很明显，风险投资人对投资新兴市场依然保有很大热忱，特别在金融服务、消费商品以及消费者服务这三个领域，他们实际上加快了投资步伐。”
外资大量进入背后的“对赌陷阱”
融资者会因企业的高估值得到大笔进项，但另一方面被投资企业如果未达到合同要求，则有可能付出全部股权作为代价
大量外国投资的进入，对于很多获得投资的中国企业来说，意味着一笔意外之财。记者碰到国内一家做市场咨询的公司的老总，两个月前他的企业刚刚得到了高盛公司的一笔投资，“幸亏到手早，要是拖两个月到高盛申请转型为银行的时候，那这笔钱可就黄了。”
但对于这种意外之财，有的人则对这份“天上掉的馅儿饼”保持警醒。“激动网”总裁张鹤就是其中之一，他最近经常接到境外投资人的邀请，但对这些投资邀请，张鹤一直坚持自己现在还不需要资金，表示自己将在“合适的时间寻求合适的融资”。
为什么现在不需要，张鹤表示出了公司自身资金比较充裕之外，目前资本市场不景气，通过资本市场获得的回报还很低；另外，经济形势不好，有能力提供资金的投资人数量也少，要价也会比较高。
按照惯例，风险投资机构和被投资机构之间一旦协议达成，融资者会因企业的高估值得到大笔进项，而一旦被投资机构未达到投资机构的合同要求，则有可能付出企业全部股权作为代价。
太子奶的创始人李途纯就尝到这种对赌协议的“苦头”。据媒体11月25日报道，由于奶业危机，太子奶的净资产从22亿元缩减到2亿，仅仅为英联、高盛和摩根士丹利2006年末注资额的40%.最后李途纯被迫签订了“不可撤销协议”，从此净身出户。当记者拨通李途纯的手机之后，李途纯一言未发就挂断电话。
“其实对赌协议的目的不是投资方想占被投资方的便宜，一旦到了必须履行协议的阶段，对于双方来说这是一项‘双输’协议”，伦敦亚洲基金大中华区CEO米登峰对记者说，“不仅被投资方失去了自己的企业，对于投资方来说，他必须去寻觅第三方的职业经理人来管理企业。代理成本要比原来企业的创始人高得多。所以当前情况下，企业在设置对赌协议的时候，应该保守一些，尽量将一些可能发生的意外考虑进去。”
咪客网站的首席执行官刘建最近忙着寻找融资，不久之前他刚刚得到了中小企业创业基金和科技部创业引导基金的部分资金。
当问及为何不去寻找境外风投这样财大气粗的投资者时，他回答说，“境外风投创造了像新浪、盛大这样的神话，我也很羡慕，但从一些办互联网企业的朋友的血淋淋的经历里面，我汲取的一个教训就是，他们是天使也是魔鬼，稍一不慎就会酿成很严重的后果。”
【：周鹏飞 来源：新京报】
国企为何频频陷入对赌协议陷阱？
：董志涛 来源：新华网新疆频道 日期： 2008-12-01
最近一段时间以来，频频传出国企参与和境外大投行对赌而陷入困境的消息。先是中信泰富参与澳元对赌而巨亏155亿港元，深南电与高盛子公司对赌而陷入困境，继而太子奶、中国高速传动、国航、东航等一批国有企业陆续也爆出因对赌失利而巨亏。
纵观参与这些国企对赌的对手，无一例外都是国际著名的大投行，拥有精湛的专业技术和丰富的投资经验，其对金融衍生产品的理解是我们所望尘莫及的。而国内企业却对国际金融市场尤其是衍生品市场的操作并不熟悉，相比这些大投行，这些企业还只是小学生。因此在对赌中，国际投行往往利用有利条款处于有赢无输的位置。
而国内这些企业之所以参与对赌协议，可能确有业务需要的因素，但不可否认，盲目乐观，希望通过投机赚取快钱的投机心理是这些企业参与对赌的主要原因。国际投行正是利用了企业这种贪婪、好赌和无知的心态，凭借手中的信息优势将对赌协议经过一系列操作，变成了企业赢少输多，而国际投行稳赚不赔的一场赌局。
而这几年经济快速发展，国内企业的盈利能力不断提高，企业的资金实力也迅速膨胀，对风险的警惕性逐渐下降。这为这些国有企业参与对赌创造了良好的条件。
随着这些企业因巨亏而频频曝光，很多人都不敢相信，国内这些实业企业，在衍生产品交易方面竟然如此大胆，为了蝇头小利而将股东以及整个公司置于巨大的风险之中。
这不仅说明了我们的企业在经营上存在的严重的问题，不是努力突出主业，增强核心竞争能力，而是过分追求短期的利益，过多依赖非主营业务和投资。同时这也说明我们国内很多企业的公司治理完全处于失控状态，少数人掌握了整个企业的话语权，个别人的想法就可以决定重大的投资，没有一套科学，完善的决策程序。
这次全球范围内的金融危机留给了人们很多的教训，其中过度投机无疑是最为深刻的教训之一，这次危机很多企业破产倒闭就是因为挡不住诱惑而深陷其中的。一家企业在经营的过程中，会碰到很多诱惑。但投机也就意味着高风险，这个时候如果头脑不清醒，就容易栽跟头。这是我们必须吸取的教训。
另外，有关部门也需要加强对投资者的风险教育和风险监控，特别是一些大型国企。在加强有效监管的同时，也要鼓励我们的金融机构大胆创新，为企业不折不扣地提供更多更好的风险管理工具和财富保值手段，否则，相似的悲剧还会继续上演。
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