美国国会质疑阿里巴巴
财经媒体《business spectator》专栏作家撰文指出，近日，美国政府机构发布报告，警告投资者，如果他们购买类似中国电子商务巨头阿里巴巴公司的股票，将会面临巨大的风险(major risks)。
这份报告是由隶属于美国国会的美中经济与安全评估委员会发布的，它主要关注阿里巴巴以及其他在美国上市中国公司的基础法律架构，并称之为“一种非常复杂而具有高度风险的法律安排”。报告警告美国投资者，这种法律结构很容易被中国投资者滥用，并对美国股东造成损失。
这份报告称，“这种法律构架的设计意图以及复杂性，将会为美国投资者带来巨大的风险”。在此前，美中经济与安全评估委员会也发布过一系列针对中国的批评性报告。
这份报告出台之际，正值中国公司在美国上市迎来井喷的时候。在此前，阿里巴巴已经向美国证劵市场监管者提交了IPO申请。据市场人士估计，阿里巴巴的IPO可能是有史以来最大规模的IPO，并且很有可能在这个夏天来临。一位阿里巴巴发言人拒绝对此发表评论。
在美国上市的中国公司中，类似于阿里巴巴法律架构的还有百度，一家从事搜索业务的互联网公司，夜场被人们称为“中国的谷歌”。而阿里巴巴的竞争对手，亦在此列，它在一个月前刚刚在美国纳斯达克上市。针对此份报告，百度发言人表示，在上市之初百度已经彻底披露了其法律结构。他援引一份穆迪投资者服务机构上月的报告称，百度能够有效管理可变利益实体风险。
而京东并未立即对这份报告发表评论。
这份美中经济与安全评估委员会发布的报告，关注于一种特殊的公司法律构架——可变利益实体（VIE structure，以下简称VIE）。这种法律构架常常被中国公司用来规避政府对敏感行业外资参股的管制，尤其是在互联网行业中，这种结构非常常见。
通过将公司分为两个实体，VIE结构能够帮助外国投资者投资政府禁止外资进入的行业。其中，一个实体位于中国，拥有营业相关的拍照和其他资产;另一个则是位于国外的离岸实体，外国投资者通过购买离岸实体的股份实现对国内公司的投资。
在传统VIE结构下，基于一系列的合同，位于中国的公司需要向离岸公司支付酬金和使用费。这样就可以保证中国公司运营的利益流向国外的股东。
而这种结构遭到了一些公司治理专家的批评。他们认为，这种结构使得外国投资者对公司的核心资产的影响力近乎为零，从而使中国公司和拥有人拥有过大的支配权。在2011年，一桩争端将VIE结构的问题推到了聚光灯下。阿里巴巴中国实体的实际控制人将阿里巴巴重要资产之一支付宝业务剥离出来，并将之转移到阿里巴巴创始人马云控股的公司里。对于这种私下转移资产的行为，阿里巴巴的大股东雅虎表示了强烈反对，但资产转移依然违背它的意愿进行了。
专家表示，为了应对这种担忧，阿里巴巴和其他公司开始缩减总收益中来自VIE结构的份额。在阿里巴巴2014财年第一季度财务报告中，阿里巴巴表示，来自其VIE的营收占总收益的11.8%。
北大光华学院客座会计学教授保罗.吉利斯(Paul Gillis)是VIE结构的有力批判者，在提及京东和阿里巴巴时，他表示：“它们正努力这么做。在过去数年里，专家和监管者们总是喋喋不休说着VIE结构的风险。很显然，京东和阿里巴巴正力图将VIE结构的风险降到最低。”
在美国IPO申请中，阿里巴巴指出中国公司和国外实体间的合同“通过VIE结构控制公司可能并不如直接拥有所有权那么有效率”。这份申请也指出，阿里巴巴中国公司的重要牌照和资产是由马云控制的，而非阿里巴巴本身。
通过援引阿里巴巴IPO申报文件和其它对于阿里巴巴上市的评论，美中经济与安全评估委员会报告指出，很多美国法律人士相信VIE结构在中国并不合法，并指出中国官方目前并未禁止此类做法。同时，报告指出，中美间关于法律结构合同的争端只能在中国审理才具有强制执行力。
报告指出：“对于美国投资者，VIE结构最大的风险在于中国的股东将会转移公司资产，而无视VIE结构赖以为基础的法律安排。”
目前，中国政府并未对VIE架构是否违法进行表态。而对于相关的法律争端，中国法院也并明确反对VIE结构。
阿里巴巴与雅虎的口角，并不是第一次使VIE结构陷入争端。据知情人士指出，早在在2011年，采用VIE结构的和信超媒体，就曾成功终结了中国公司和美国上市公司之间的关系。
而Econmic Times则指出，阿里巴巴是中美之间法律分歧的体现。尽管阿里巴巴指出只有17%的资产处于VIE结构之下，其余资产则完全由国外公司所拥有。但在中国这很可能是不合法的。对于投资者来说，由于阿里巴巴处于互联网这个敏感行业，而且体量庞大声名卓著，这很有可能会使得中国政府考虑对VIE结构进行打压。
9人董事会：阿里占少数
上周，阿里巴巴集团更新了赴美上市招股书，在第一版的基础上更新披露了大量外界感兴趣的信息。
第一版招股书，让外界得以一窥阿里庞大的帝国版图，但仍是雾里看花，一些信息披露得不够充分，也留下诸多疑问。而新版招股书似乎是吸收了“用户反馈”后的升级版。
9人董事会由什么人构成?从此次披露的名单，阿里虽有权提名多数董事，却甘于少数，只占四席。
阿里董事会最终构成将为9人，但此前仅披露了马云、蔡崇信、软银孙正义、雅虎Jacqueline D. Reses四位成员，其中Jacqueline D. Reses根据协议将在阿里上市后从董事会退出。
更新版招股书进一步披露了两名董事和四名独立董事。其中，两名董事是阿里CEO陆兆禧和COO张勇。四位独立董事为香港前特首董建华、财务专家郭德明、高盛J. Michael Evans和雅虎杨致远。
外界对阿里邀请董建华担任独立董事的原因有各种猜测。阿里的理由是看重董建华在商业和政治领域深刻的经验和战略眼光。此外，阿里还提到董建华建立和加强中美关系的经历。阿里在美国上市，这一点可能也是加分项。政界人士出任上市公司董事并不稀奇，苹果的董事会里就有美国前副总统戈尔坐镇。政界人士也有丰富的商界背景，董建华出任香港特首前即为香港上市公司东方海外CEO。
而更为微妙的是，近日香港《明报》报道，据接近交易所的消息透露，香港政府及港交所(0388)近期确曾就邀请阿里巴巴回港第二上市作出讨论。港交所与阿里目前仍在初步了解过程，暂未知是否已开始作正式讨论，但金发局及财库局长陈家强接连就多重股权架构公司上市发声，或反映是为相关讨论铺路。董建华的独董身份，在其中扮演角色惹人想象。
郭德明曾是Alibaba.com董事会的独立非执行董事及董事会下设审计委员会主席。Alibaba.com于2007年10月在香港联交所挂牌，2012年7月退市。此次郭德明在阿里的角色和当初一样。和武卫一样，郭德明也来自毕马威，他有长达25年的经验，曾是香港所合伙人。安然事件后，美国证监会要求上市公司董事会须下设审计委员会，且至少有一位董事能够被认定为“财务专家”。郭德明在阿里董事会中担当的正是这一角色。
查看董事会9名成员的构成，阿里仅占四席，为少数派。外界对阿里有权提名多数董事却没有行使权利的原因也颇为好奇。
不过至少这并不值得担心，更新的招股书中提到，如果任何时候由于任何原因，由阿里合伙人提名或任命的董事在董事会中占少数，阿里合伙人有权任命董事以获取多数席位。既然局势可以随时扭转，是否需要时刻强势占据多数席位就没有那么重要了。
幕后军师：罗斯柴尔德家族出手
此次更新招股书的另一大亮点是，阿里对之前一系列的投资收购重新做了梳理，试图理清思路。
第一版招股书只是粗糙地将投资和收购企业归于移动互联网、O2O、数字传媒娱乐、医药产品、物流这几个类别。此次阿里对投资策略进行了说明，也解释了几次大手笔背后的原因。
阿里投资收购战略的目标有三个：获取用户和提高用户粘性、改善用户体验、拓展产品和服务。战术上则是从少数入股开始，进行商业合作，视后续情况进一步投资或全资收购。UC浏览器、高德地图、微博便是如此。此外，阿里也会支持创业者的创新产品和技术。
对UC、恒大、微博的投资满足阿里获取用户和提高用户粘性的目标。根据艾瑞数据，今年3月，UC在全球有2.64亿活跃用户，收购后阿里即可获取这部分用户。经过多年数轮投资，今年4月阿里持有UC股权66%，本月阿里以4.79亿美元以及1230万限制性股票的对价换取了剩余的股份。据此估算，UC的估值在30亿美元左右。
对广州恒大12亿元人民币50%股权的投资，使阿里能够接触到中国数百万球迷，也获取了潜在的营销平台。
在改善用户体验方面，阿里投资了海尔、银泰，以及优酷土豆和微博。阿里希望通过与海尔在大家电配送、安装、服务方面的合作提高用户在淘宝、天猫上的售后服务体验。投资银泰则是对O2O新形式的尝试，用户在实体店购物时可通过移动设备在线上消费。
最后，与阿里的电商主业目前关系尚不甚密切的，都被阿里划归为扩展产品和服务一类。优酷土豆、文化中国、华数传媒，为用户提供随时随地的数字媒体娱乐。高德地图为不断向移动端迁移的用户提供O2O和基于位置的服务。中信21世纪则帮助阿里将电商业务扩展到医药领域。
阿里上市的融资规模可能创造历史记录，能够作为承销商参与其中，不仅可以见证历史，更有一笔丰厚的承销费。瑞士信贷、德意志银行、高盛、JP摩根、摩根斯坦利、花旗银行就是这样的幸运儿。据外媒估计，如果阿里此次上市筹得200亿美元，承销佣金可达4亿美元，六家银行每家将分得约6600万美元。
阿里上市背后还有一个低调的顶级推手，即独立财务顾问。财务顾问在IPO期间向企业提供建议，但不参与向机构投资者销售股票。
那么是谁在为阿里史无前例的上市担任财务顾问呢?久负盛名的欧洲投行大鳄罗斯柴尔德集团。
这并不是阿里与罗斯柴尔德的第一次合作。
早在2010年，阿里全资收购美国网店零售服务商Vendio公司，担任那次收购交易财务顾问的就是罗斯柴尔德。
到2011年，阿里为回购雅虎所持40%股份而寻求40亿债务融资，聘请的顾问也是罗斯柴尔德。
据悉，罗斯柴尔德集团曾经在亚洲参与过多笔著名交易。去年九月，香港大亨郑裕彤参股的辉山乳业在香港IPO，罗斯柴尔德即担任郑裕彤的财务顾问。负责阿里上市计划的财务主管姚允仁也担任过罗斯柴尔德驻香港银行家。（综合自中新网、大公财经）
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