对北亚重组的点评

 

原载：北亚股民

 

导读：本文结合《ST北亚：自弹自唱的重组》而作，大家可以搜索《ST北亚：自弹自唱的重组》一文，网上轻松找到原文。2008年9月27日出版的《证券市场周刊》
大量资产“流失”在外
2008年4月30日，ST北亚（600705）公布了2007年年报：实现营业收入11973万元，营业利润-65174万元，但实现净利润32107万元。ST北亚保壳成功。其实，直到1月16日，ST北亚的公告还称其无法预测年报是否能够实现盈利，而截至2007年三季度末，ST北亚净亏损1.59亿元。
ST北亚扭亏得益于三方面原因：1）获减免债务127331万元，产生债务利得，这是其实现利润的主要来源；2）无法支付款项利得18141万元；3）追回部分涉案资产。
　　1月28日，黑龙江宇华担保投资公司（下称“宇华担保”）向哈尔滨中院提起诉讼，要求法院裁定ST北亚资不抵债，实施破产重整计划。经哈尔滨中院裁定并启动破产重整程序后，ST北亚与其债权人达成了债务和解协议，从而取得了127331万元债务豁免。
不过，若按ST北亚的正常经营情况，纵然其2007年难以实现盈利，也不至于资不抵债达到破产境地。《新破产法》规定破产重整的条件是：公司已失去偿付债务的能力或者有失去偿付债务能力的危险，但ST北亚并不属于此列。
小散注：此段加黑字说明，北亚根本不需要进行破产重不整，北亚的破产完全是有预谋的。

　　据称，ST北亚尚有许多资产未计入报表，包括华风地产资产、新华人寿股权、北亚期货公司资产等；另有一些资产被严重低估，包括位于哈尔滨开发区内的地块，以及一些未被确认的应收款，包括海南地块形成的应收款、长客股份对其欠款及哈尔滨铁路局下属分局形成的欠款等。
华风地产资产为何未被计入报表呢?ST北亚破产清算小组方案组组长王生认为，ST北亚是否对华风地产有投资，以及有多少投资都尚不清楚。
小散注：对于是不是北亚的资产都不弄清楚，就进行破产重整，说明什么？只能说明有人就是要使北亚破产！

然而，ST北亚的一位股东栾兆斌却告诉《证券市场周刊》：“哈尔滨铁路局曾成立ST北亚工作组，由ST北亚法定代表人王则瑞任组长，他对我说：‘华风地产好弄，把华风地产老总叫来，通过法律可以解决。’这证明ST北亚确与华风地产有资产往来。”本刊掌握的材料显示，2003年前后，ST北亚前任董事长刘贵亭与一位香港老板协议商定同投资华风地产，双方各投资50％，后来香港老板违约仅投资了5％。
小散注：一个散户都能弄清楚的，北亚清算组竟然不清楚，说得过去吗？？？？？北亚真的破产了吗？？？

华风地产旗下有两个主体，即华风建筑队和华风地产开发公司。而华风建筑队有很多小股东，华风地产总经理刘忠即是其中之一。由于ST北亚没将华风地产入账，刘忠所持股权得不到确认，目前他正在积极起诉ST北亚隐瞒大量资产。“一个哈尔滨房地产开发商出15亿元买华风地产，ST北亚不卖，它内部对华风地产的估值是18亿元。”一位知情人士透露。
小散注：这么大量的资产就流失在北亚的账外，为什么谁也不说清楚？？？？？

　　北亚期货是另一块被隐匿的资产。2006年，ST北亚因亏损被证监会停止交易，但北亚期货公司还保留着，目前这块资产在清算组里。“在清算组评估之下，这块资产可能不值钱。但现在期货公司不批了，一个牌照就值几千万元。”知情人士说。
　　ST北亚在哈尔滨开发区还有一块土地。若按哈尔滨土地市场价评估，该地块价值10亿元左右，当此前的评估仅4亿元。“在海南还有块地，评估值6000万-7000万元，却只卖出2000万元，而且现在还没收到钱。”知情人士透露。
　　据悉，经ST北亚破产清算小组确认的债权总额为21.77亿元。其中，普通债权25家，确认债权金额16.57亿元；特定财产担保债权2家，确认金额3.6亿元；临时普通债权1家，确认金额2066万元；临时确定特定财产担保债权1家，金额9953万元；补充申报普通债权2家，金额3157万元；职工债权280万元；税款债权444万元。
　　破产清算小组介入后，ST北亚全部债务已偿还56％。如果上述资产得到确认，以市场价估算，能收回20多亿元，足以偿还剩下的9亿多元债务。
　　这还不包括铁路系统内部拖欠ST北亚的款项。此前，ST北亚曾向长春轨道客车股份有限公司（下称“长客股份”）购买7个动车头，但后者只交付了1个。当时，ST北亚将钱打入哈尔滨铁路局账户，然后由其向长客股份代购。既然长客股份没有如期交付6个车头，剩余款项理应归还ST北亚。
　　此外，2007年间，ST北亚曾先后处置了多笔资产：2007年4月9日，持有的2839万股长客公司股权被拍卖，账面净值6040万元，成交价仅3000万元；2007年3月24日，持有的1399万股中铁快运股份有限公司股权被拍卖，账面净值1620万元，成交价3730万元；2007年9月10日，公告称其持有的3250万股南车四方机车车辆股份有限公司股权已被拍卖，账面净值5000万元，成交价4823万元；持有的1024万股哈尔滨市商业银行股权也被拍卖，账面净值1287.31万元，成交价1168.63万元。
由于ST北亚中小股东认为上述资产属贱卖，因此一些股东期望废除这些交易。“这些交易都未获股东大会批准，一年之内都可以不予认可，只要ST北亚想要就能要回来。”一位投资人称，“而且时任董事长王刚在主导这些资产拍卖时未取得董事会授权，已于2008年1月被董事会罢免。”
小散注：以上分析表明，北亚完全不会亏损，因此也不需要破产重整，当然谈不上缩股，北亚的破产完全是有人处心积虑促成的，其目的是什么？
　　
尴尬的债权人
　　面对ST北亚的破产清算方案，债权人境况也面临：如果不同意，ST北亚只能退市，债权人将只能按法院规定的债务偿还折扣拿回部分债权；如果同意，则必须跟ST北亚签订债务减免协议，以保住ST北亚的上市资格。不过，ST北亚第一大股东哈尔滨铁路局承诺为ST北亚所有债权提供80％的担保。
　　早在2007年底，黑龙江省即为解决ST北亚的债务问题，特别组织了债务调解会。ST北亚第一次债权人会议由黑龙江省工行副行长杨金宝担任，工行免掉了ST北亚的利息，而ST北亚将上述哈尔滨开发区内的地块抵押给工行，评估值仅4亿元。
“其实在第一次债权人会议之前，所有债权人就已经达成了识并签完协议了。”上述知情人士告诉记者。不过，这份协议详情并未公布。2008年9月，ST北亚公告称，已将北亚大厦进行处置，却未公布处置金额和用途，也没有交代具体评估值和处置形式。
小散注：又是一个糊涂账，为什么要糊涂呢？？
　　
不过，ST北亚破产清算重整计划，存在一个明显漏洞：破产清算启动于2008年1月，且4月24日方获得哈尔滨中院批准，但由此形成的债务减免利得却被归入ST北亚2007年年报。“这份债务利得应归入2008年，归入2007年违反了会计制度。”北炜衡律师事务所律师叶剑荣说。
小散注：这是明显违法的行为，北亚不仅2007年盈利，从而完全免于摘牌，而且2008年都可以盈利，根本不需要破产！！！！！！
　　
内部人控制清算小组
　　ST北亚破产重整另一为人诟病之处在于，所有参与破产重整的人都与ST北亚、哈尔滨铁路局或者重组方沈阳铁路局有关。
　　首先，宇华担保是ST北亚子公司。宇华担保成立于2003年，由ST北亚联合哈药股份、哈空调、黑龙江龙涤股份有限公司和黑龙江黑龙股份有限公司同出资设立，其中，北亚集团出资1亿元，占其注册资本的33.33％，为第一大股东。
　　其次，哈尔滨中院裁定成立ST北亚破产清算小组及黑龙江省新北亚企业破清算服务有限公司（下称“新北亚清算公司”），并将ST北亚持有的7家子公司和孙公司股权全部剥离至新北亚清算公司。而清算小组组长由哈尔滨铁路局常务副局长陈生担任，成员包括来自黑龙江省证监局、国资委及哈尔滨市的员。清算方案小组成员则包括哈尔滨铁路局法规处处长王生、北市尚公律师事务所高级合伙人宋焕及合伙人孙卫宏、中信证券投行部贾小亮等。
　　清算管理人新北亚清算公司总经理由ST北亚总经理曹晶担任，曹原任沈阳铁路局工程司副总工程师。新北亚清算公司的报酬是700万元，占整个破产重整费用的58％，其报酬以何种标准确定，ST北亚没有给出明确说明。
叶剑荣称：“法院主持的破产重整应该倾向使用中介机构，全部由股东和上级机构成员组成的清算小组有失公平。”这种不公平性后来引发了激烈冲突。2008年4月，ST北亚第一次出资益大会上，围绕着重整方案曾发生ST北亚工作人员殴打股东的事件。
小散注：这又是明显人为设计的局，就是要“保证”北亚“亏损”，使北亚的黑幕不被打开，从而彻底地、恶毒地欺骗股东，为后面通过缩股来掠夺股东做准备！！！
　　
挑谁来重组?
　　ST北亚成立于1992年，由哈尔滨铁路局联合其它11家企业联合发起成立。ST北亚曾作为中国铁路概念第一股而受市场追捧。
　　在ST北亚的发展史中，刘贵亭是一个关键人物。1999年，刘贵亭调任ST北亚副董事长，此前，他担任过哈尔滨铁路局团委组织部长、路局外经处主任等职。据称，刘的到来是要在ST北亚贯彻哈尔滨铁路局的意志。
　　但刘的到来确使ST北亚迎来一波发展 。1999年7月6日，ST北亚与哈铁局签署协议，由其独家承担哈铁局管辖区内数条铁路干线上的动车组旅客列车运输业务。当年，ST北亚盈利8200多万元。2001年，ST北亚又与哈铁局、北铁路局和郑州铁路局签署了为期16年的《合作经营客运项目协议》，获得了在合作方辖区内同经营线路的优先权。
但2003年，铁路“网运分离”改革被叫停，ST北亚的铁路运输发展计划胎死腹中，原来的7条黄金线路运输搁浅，ST北亚第一波就此落幕。
小散注：北亚的现在，根子就在此，这是北亚问题的最初祸根，完全是由TDB和国家决策造成的，国家有责任对北亚负责。而且只有国家负起责任，才是对“以人为本”治国理念的体现。国家一直对中国石化等企业进行财补贴，在“扩大内需”中，国家又对东方航空等企业进行注资，汇金公司收购建设银行、工商银行、中国银行等二级市场的股份，对北亚也应该采取负责任的态度，从根本上解决北亚的问题。

　　2004年开始，ST北亚进军贸易、房地产等领域。当年，ST北亚旗下一度拥有16家全资及控股子公司并参股7家企业，涉足铁路运输、纸浆生产、贸易、乳业、金融、物流和房地产等多个行业。但这波发展 ，随着2006年5月刘贵亭被抓同样然而止。
刘贵亭被抓后，ST北亚高层变动频繁。先由原ST北亚董事兼副总经理刘桦主持日常工作。2006年11月3日，在刘桦的主持下，ST北亚子公司北亚房地产公司与华风房地产开发有限公司签订了《抵债协议》，约定以5.1亿元世纪证券股权偿还华风地产工程欠款5.1亿元。由于该交易未经董事会授权，刘桦遂遭罢免。据称，刘桦目前正在接受调查。
小散注：此《抵债协议》为什么不查清，就人为使北亚破产？？？？？
　　
刘桦继任者是王刚。王刚任上，同样未经董事会授权，相继ST北亚持有的长客股份、四方车辆、新华人寿、中铁快运及哈尔滨商业银行等公司股权遭拍卖。2008年1月，ST北亚董事会罢免王刚董事长和董事会秘书职务。
小散注：这些不明的事实，为什么不弄清楚，就人为使北亚破产？？？？？？
　
由于屡遭管理层之苦，一些ST北亚流通股股东接连向ST北亚管理层、哈尔滨铁路局、铁道部、证监会、黑龙江国资委等部门反映问题。2007年10月，铁道部将原中国铁路建设投资公司委书记陈生调任哈尔滨铁路局当常务副局长，主管ST北亚的重组。
小散注：陈生的到任是铁道部派来的，说明铁道部对北亚的事是清楚的，北亚走到今天是铁道部精心安排的。

　　此前，有意重组ST北亚的公司包括德意志银行、美林、中国城建和浙江新源等公司。然而，由于中国城建正在改制，企业性质不明，未被接受;而浙江新源虽然各方关系良好，但是由于资产只有1亿多元，与ST北亚“体量不符”，也未被接受。
不过，有投资人告诉《证券市场周刊》哈尔滨铁路局排斥其他重组方另有原因：“首先是考虑银行利益，重组势必要减免债务，如果重组方是企，银行害怕承担责任不愿意做;其次，如果外来者重组ST北亚，幕后一些不为人知的事情就会曝光，这是他们不愿看到的;另外，铁路部门也有不少资产要上市，这个壳刚好可以用。”
小散注：北亚幕后的事到底有多黑，这是所有问题的关键。我们要求彻底查清北亚的一切，那么北亚仍是一家很不错的公司。再结合国家扩大内需和铁路的大规模建设，北亚完全可以成为两市的热门公司。另外，即使不查清北亚幕后的事，仅凭壳，而且是铁路系统的壳，其价值不可低估。

　　总之，最后确定的重组方是沈阳铁路局，再通过法院走破产重整程序来解决ST北亚的债务问题，这样谁也不需要承担责任。■
　　博弈增发价
　　2008年4月2日，ST北亚破产管理人制订了《北亚实业（集团）股份有限公司重整计划草案》。按照方案，流通股股东获全体非流通股股东送股，每10股获送2.8股，然后，全体股东按每10股缩为2.8股比例缩股。这相当于非流通股每10股变为1.844股，流通股每10股变为3.584股。
ST北亚大股东和大部分非流通股东投了赞成票，流通股股东投了反对票，不过该方案最终获通过。然而，股东大会上围绕投票，双方一度争执激烈，“法还没宣布开始投票，哈铁局就已将票投入票箱，据说这些票是受流通股股东委托代投，但没有委托书原件，只有复印件，无法证实真伪。”知情人士说。另外，据说投票前没有检验票箱，在投票过程中，大股东和流通股股东一度激烈争夺票箱，最终由察维持秩序。
小散注：从北亚缩股方案的大会上可以看出，北亚是被人恶毒控制和操纵的，完全不顾流通股东的利益。当时证监会还没有后来的“两个三分之二”的规定，如果当时有的话，缩股方案是根本通不过的。

实际上，即使部分小非反对也无用。“非流通股股东里，只要第一大股东哈铁局加上第二大股东黑龙江虹通公司同意，方案就基本通过了。”知情人士说。黑龙江虹通公司是哈铁局的关联公司，目前因濒临破产被哈尔滨铁路局接管。
小散注：这里清楚反映出大股东损害小股东利益的事实，所以才有后来证监会“两个三分之二”的规定。

　　重整草案带来的缩股已成既定事实，ST北亚部分小非及全部流通股股东就将焦点转向股改，希望在ST北亚股改时能将这部分股份再拿回来，或者提高未来资产注入的增发价。但知情人士称，股改送股可能性不大。8月底，ST北亚已要求小非在股改协议上签字盖章，明确表示这次股改小非不用再送股。
　　现在，ST北亚股东斗争的焦点是增发价。按照停牌前20个交易日平均价，ST北亚增发价应是每股3.78元，再考虑到缩股因素，ST北亚中小股东希望增发价能达到12元以上。
　　但这对重组方沈阳铁路局不利。据了解，沈阳铁路局注资总规模约为25亿元，且增发价格已上报铁道部。不过，沈阳铁路局注入的资产只是通霍线的两条铁轨和国拨地，车头和车辆等资产都不包括在内。国拨地是指国家无偿拨备给铁道部进行铁路建设的土地，通霍线土地面积为1047.5万平方米，还有其它少量铁路辅助设施、车站等建筑用地。■
小散注：沈铁的增发价是报铁道部的，说明北亚的一切都是铁道部精心设计的，铁道部对北亚走到今天，必须负完全责任，而不是让投资者负责！！！

小散注：北亚能够保命，首先是达到债务和解，而债务和解不必须通过破产方式来实现。根据其他许多ST公司重组情况看，完全可以通过债务豁免，使银行等债权人放弃全部或部分债务，从而使公司摆脱困境，实现保牌。许多ST公司都是这样保牌的，北亚完全也可以这样。既然可以通过破产重整达到债务和解，也完全可以不通过破产达到债务和解。（北亚是先进行破产，然后进行债务和解的）
总之，北亚走到今天，完全是铁道部精心设的局，并不是北亚一个公司敢这样做的，前面已有分析。
明白这些事实后，我们要做的就是维护我们的合法权益，利用证监会给我们的权利，夺回我们的股份！
大家有时间可以到新浪中查看北亚的全部资料，从中大家可以清楚看出，北亚从一开始就制造一个恐吓陷阱“不……，就退市”，从而先强行缩股，然后再强行推出股改方案，进行两次投票。