附件：广西北生药业股份有限公司
重整重组存在黑幕暗箱
1、原大股东及其关联方掏空公司，为什么没有得到相应处理，对中小股东不公平！
2、2009年9月23日，郡原地产与管理人、北生药业签署了《关于协助广西北生药业股份有限公司破产重整计划执行暨参与广西北生药业股份有限公司资产重组的协议》。9.23日就定下了郡原地产，为什么不公告？为什么还要骗公众在22家中选! 文博士所说的阳光重整、科学选择重组方，怎么解释？
3、既然2009年9月23日就定下了郡原地产为重组方，为什么管理人在2009年10月30日重整计划执行完毕时不公布？重组方没公布，就说明重组方还没确定，或者有什么要隐藏的地方，或者9月23日根本就没确定郡原为重组方。10月30日管理人退出时，为什么不把重组方的情况说清楚？为什么要由重整后、对外还有大量债务的大股东来继续后续工作？是否有猫腻？是否隐藏着见不得人的东西？（附：北生药业重整计划摘要：A、确定重组方 ：具有一定实力且符合中国证券监督管理委员会关于上市公司重大资产重组规范性要求的潜在投资人，可确认为重组方。B、重组方注入资产： 重组方应当在重整程序终结之后以非公开发行股份购买资产等合法方式向北生药业注入净资产不低于人民币 7 亿元、并具有一定盈利能力的优质资产，重组完成当年注入资产实现净利润应不低于 1.5 亿元，并能在未来年度保证一定的增长，使北生药业恢复持续经营能力和持续盈利能力，成为业绩优良的上市公司。）
4、、既然2009年9月23日就定下了郡原地产为重组方，管理人为什么在9月23日到10月30日的这段时间里不公布重组方？不向重组方发行股份进行资产重组？而管理人却先在10月30日退出，而后交给重整后的大股东来完成？这符合法律程序吗？这明显是推卸责任的障眼法，这里面肯定有猫腻，肯定隐藏着见不得人的勾当。重整后的大股东，对外还有大量的债务，它有资格来完成后续的工作吗？！
5、或者9月23日根本就没确定郡原地产为重组方，而是后来补签的协议！
6、所谓郡原地产代付的1个多亿的债款到底是怎么回事？重整时为什么不披露？
7、北生重整结束，为什么郡原地产就进入并控制董事会，并主导北生的重组工作？法理依据何在（因为当是并没对外公布已确定郡原地产为重组方）？原大股东对外还有大量的债务，没资格推荐郡原地产进入董事会。不知道管理人是怎么管理公司的，大股东搞垮了公司，搞垮公司就得负责。为什么管理人让大股东推荐公司（郡原地产）进入董事会呢？然后自己（郡原地产）把自己推荐重组，这是中国的法律规定的吗？公司法明文规定：董事会是受公司股东的委托管理经营公司的机构，由公司股东大会选举产生，需要更换的也由股东大会进行更换。监事会由股东代表和适当比例的职工代表组成，其中职工代表的比例不得低于三分之一。职工代表由公司职工代表大会、职工大会或其他形式的民主选举产生。
2009年12月1日，北生召开09年第一次临时股东大会，从会后的公告来看，以上新产生的董、监事人员均是由北生集团提名的。
8、郡原地产开出的条件,与重整时20％的净资产收益率不符.
注入资产作价35.1亿元,20％净资产收益率后净利润每年应为7亿元,三年净利21亿元才对。严重违反重整时对重组方20％净资产收益率的承诺。
9、增发方案为什么只有2010年至2012年三年的利润合计预计数？2010、2011、2012年利润预测数为什么不详加披露？为什么见不得人？是不是有意调节利润坑害小股东的利益？
10、郡原地产今年收益大部分是卖国金证券的营业外收入！
郡原地产在2008年12月的时候有国金证券2198.95万股，在2009年3月公布出来的十大流通股中其股份就变成374万股，他通过减持获得近4亿的营业外收入（提供的决议公告中可以看得出来的）！他真正的主营收入同比去年还是下降的！还有可能会负值！这样的投机公司其重组后难道会有长远发展吗？！
11、郡原地产100％股份作价35.1亿元! 7亿变成35亿，伪报虚增！在目前房地产市场价格泡沫之下，资产只会被高估，会被低估吗？
12、从现在看来，重整的程序、重组方的选择，决不是什么阳光重整，也不是从22家中科学选择，而是内定的郡原地产，有一双无形的利益之手在操纵着，北生重组存在黑幕、暗箱。
北生由重整到重组，股民从叫好到怒骂
楼主 山东网友 2010年1月22日 22:47 点击 78 回复 0管理 北生由重整到重组，股民从叫好到叫骂
[淘股吧]
---都是郡原地产低价增发惹的祸
一、北生重整之好
北海中院于2008年11月27日裁定受理*ST北生重整申请，并指定*ST北生清算组为公司重整的管理人。领衔*ST北生管理人团队的，则是经银监会选派，参加中组部、团中央第九批博士服务团到北海市挂职任副市长的文政。北海中院2008年12月31日裁定批准公司重整计划，创造了仅用33天就完成重整司法程序的用时最短的纪录。
为支持公司重整，中国证监会、最高人民法院、中国登记公司、上海证券交易所最终支持管理人对出资人权益进行调整，以资本公积金每10股转增3股，转增股份全部用于清偿公司普通债权人债务。最后，*ST北生以资本公积金转增9110万余股股票向普通债权人进行了分配，这在我国证券市场尚无先例可循。
北海中院于2009年10月29日下达裁定书，*ST北生原有资产、负债已经全部处置完毕，成为净壳。
根据*ST北生的《重整计划》，要求重组方应在重整程序终结之后向北生药业注入净资产不低于人民币7亿元、并具有一定盈利能力的优质资产，重组完成当年注入资产实现净利润应不低于1.5亿元，并能在未来年度保证一定的增长，使*ST北生恢复持续经营能力和持续盈利能力。
北生重整过程中管理人表现出来的高效、创新、务实的精神和态度让广大股民欢欣鼓舞，一时间网络舆论一片叫好！
二、华锡出走之惑
从广西政府元月20日公布的《关于做大做强做优我区工业的决定》来看，广西将优先重点发展14个千亿元产业，大力发展4大新兴产业，14个优先重点发展的千亿元产业分别是食品、汽车、石化、电力、有色金属、冶金、机械、建材、造纸与木材加工、电子信息、医药制造、纺织服装与皮革、生物、修造船及海洋工程装备。逐步做大做强优新材料、新能源、节能环保、海洋4大新兴产业，并力争4大新兴产业分别实现销售收入近千亿，使广西工业化水平达到全国平均水平。
经济的发展离不开资本平台，但广西拥有的上市公司只有25个，其行业分布涉及食品、汽车、生物、医药、电力、化工、机械等。广西是有色大省，铝土矿储量占全国的近1/4，锡、锌、铅等有色金属矿产储量也十分丰富，但是广西有色金属行业至今没有一家上市公司。
为谋求上市，广西有色集团旗下华锡集团近一年来一直在多方寻求合适的壳公司。
2009年7月1日，东方银星公告，控股股东银星集团正与广西有色方面筹划公司控股股权变更暨重大资产重组事宜，拟由广西矿投受让银星集团所持有的公司股份2500万股并协助公司剥离现有全部非货币资产，同时由华锡集团全体股东以其持有的华锡集团的全部股份注入公司。然而，一个多月后的8月13日，东方银星公告称中止该次重大资产重组事项。
广西有色很快马不停蹄地找上了同在广西的广陆数测。11月26日，广陆数测公告承认，正在与广西有色积极推动重组工作，并承诺12月11日披露重组预案。
不过，最终，重组预案仍旧失约了。12月16日，广陆数测公告称，由于本次重大资产重组程序较为复杂，相关条件尚不成熟。尽管在公司股票停牌期间重组相关各方进行了积极的磋商，仍无法在规定的时间内完成预案所需的必备要件。根据规定，公司决定终止筹划本次重大资产重组事项。
一边是华锡两次借壳无果而终，一边是北生净壳待嫁花落旁家，背后有着怎样不为人知的故事，所有关心广西、关注北生的人如坠云端，一时间坊间议论纷纷。
三、郡原重组之迷：
1、遮遮掩掩的郡原
2009年11月10日*ST北生公告，董事刘惠民、罗志两人因已提出辞职未出席董事会会议，现增补张法荣、赵文劼为公司继任董事。同时，鉴于公司监事梁祖森、吴敬林、张颖三人也已提交辞职报告，公司提名张志伟、董云衍为新任监事候选人。
毫无疑问，此次董监事会人事调整彻底暴露了*ST北生的重组方身份--浙江郡原地产。据公告披露，新增董事张法荣现任浙江郡原地产投资公司总经理，浙江郡原地产股份公司总裁；赵文 劼系郡原地产董事副总裁兼董事会秘书。
同时，新增监事张志伟现任郡原地产法务部经理；董云衍任郡原地产行政副总监兼总裁办主任。此外，*ST北生还聘请了新任的总经理和财务负责人，总经理仍由公司老干部胡钢出任，财务负责人则新调郡原地产财务部高级项目经理出任。
至此，我们不禁要问，郡原地产何许人也？凭什么进驻董事会？进入董事会的目的何在？公司法明文规定：董事会是受公司股东的委托管理经营公司的机构，由公司股东大会选举产生，需要更换的也由股东大会进行更换。监事会由股东代表和适当比例的职工代表组成，其中职工代表的比例不得低于三分之一。职工代表由公司职工代表大会、职工大会或其他形式的民主选举产生。
2009年12月1日，北生召开09年第一次临时股东大会，从会后的公告来看，以上新产生的董、监事人员均是由北生集团提名的。从这天起，名不见经传的郡原地产从幕后走到前台。
在中央四部委联合发文打压房地产、遏制房价，自治区《关于做大做强做优我区工业的决定》新鲜出炉的大背景下,将华锡的出走与北生的出卖联系起来，让人愕然、叹息，继而悲痛！被广大投资者即以厚望的广西振兴、北海发展、中央精神、地方经济等等在强大的地产攻势下终究沦落为口头禅！从重整领导小组的人员名单可以看出北海耗费了巨大的人力、物力、财力,可谓是举全市之力挽救了北生，所有的的债权人均站在稳定、发展的高度，为了北生的重生做出了巨大的牺牲，可到头来却统统是为浙商做嫁，为地产铺路！人性的弱点始终走不出利益的阴霾！
2、机关算尽的郡原：
2009年元月，一份关于收购报告的公告，彻底揭开了郡原的遮羞布，在广大股民中一石激起千层浪。郡原在重组方没有明确的前提下，借道进入董监事会的目的大白天下，那就是把持董事会，炮制低价增发方案。
其拟增发至上市公司的房地产资产的评估日期是2009年10月31日，这正是房地产在拯救经济危机的一揽子计划的刺激下泡沫越吹越大的时候，这正是全国上下对房地产人人喊打的时候。此时增发进来，将评估溢价装入自己的腰包，却把山雨欲来的行业系统风险转嫁给了广大北生股民！真是机关算尽！
3、贪得无厌的郡原：
2008年11月11日证监会为适应资本市场发展实践的需要，根据《破产发》《证卷法》等法律法规，就破产重整上市公司重大资产重组股份发行定价问题，对《上市公司重大资产重组管理办法》（证监会令第53号）第四十二条作如下补充规定，做为第四十二条第三款：
上市公司破产重整，涉及公司重大资产重组拟发行股份购买资产的，其发行股份价格由相关各方协商确定后，提交股东大会作出决议，决议须经出席会议所持表决权的三分之二以上通过，且经出席会议的社会公众股东所持表决权的三分之二以上通过。关联股东应当回避表决。
补充规定取消了原重大重组涉发股份定价以二十日均价作基础的规定，并要求定价须经股东大会表决。 对上市公司重大资产重组从定价机制和批准程序两方面作了补充规定。
其一，法院裁定批准重整计划的上市公司发行股份购买资产，其发行股份的价格由相关各方协商确定，取消了现行《上市公司重大资产重组管理办法》中有关重大资产重组涉及发行股份定价以二十日均价作为基础的发行定价机制。
其二，为保护中小股东权益，新规就股份发行价格确定了严格的上市公司内部批准程序：即发行价格须提交公司股东大会表决，并由出席会议的全体股东所持表决权的三分之二以上通过，同时由出席会议的会公众股东所持表决权的三分之二以上通过，关联股东应回避表决。
证监会之所以在以上两个方面进行补充规定，就是因为在破产重整的过程当中上市公司的债权债务关系和股权结构等基本面已在重整过程中发生重大变化，已经由原来的资不抵债通过当地政府、法院、债权人的共同努力转变为了一个干干净净的空壳，其价值已不能被20日均价所反应。进行变更的出发点是为了使中小股东能够更有机会行使话语权，以充分保护中小股东权益，其立足点是从程序上体现公开、公平、公正的原则。
郡原倒好，不仅明目张胆与新规之精神背道而驰，甚至借新规以盘剥广大股民。痛苦来源于比较，我们一同看看近期同样是房地产资产注入的其他案例：
2009年12月，百科集团向宋都控股、平安置业以及郭轶娟发行约3.85亿股股票，发行价为8.63元/股，在2007年、2008年和2009年，宋都集团分别实现营业收入9.7亿元、17.15亿元和11.47亿元；近三年实现归属母公司净利润分别为2.11亿元、2.64亿元和1.8亿元。
2009年11月，ST星美公告拟以3.70元/股的价格向丰盛地产控股有限公司
最后我们呼吁有正义感的媒体大胆站出来揭露郡原重整重组中的重重黑幕，让其损害中小股东的行为无法得逞，以利于维护中小流通股东的权益，还中国证券市场一片净土，更加有利于中国证券资本市场的长期发展。
浙江郡原深陷"投票门".ST北生全投票遭质疑!
2月5晚ST北生公司公告以所有股东持股人的持股比例都小于10％为由，全部股东作为社会公众股参与了2010年2月4日的股东大会投票计票，得出增发股份购买郡原资产的所有议案全部通过的结论。其中包刮北生公司控股股东北生集团.北生公司发起人股份法人股北海腾辉商贸!明显违反2008年11月出台的证监会（第53号令）,关联股东应当回避表决。严重损害了社公众股东的利益，也破坏了法律的严肃性,
上市公司的股份按投资主体来分,我国上市公司的股份可以分为国有股，法人股和社会公众股。 其中社会公众股是指我国境内个人和机构，以其合法财产向公司可上市流通股权部分投资所形成的股份.很明显北生集团是控股股东.北海腾辉商贸是法人股!与公司公告称都是社会公众股不合!
《关于破产重整上市公司重大资产重组股份发行定价的补充规定》(下称“《补充规定》”)“上市公司破产重整，涉及重大资产重组拟发行股份购买资产的，其发行股份价格由相关各方协商确定，决议须经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过，且经出席会议的社会公众股东所持表决权2/3以上通过。关联股东应当回避表决。证监会出台《补充规定》的初衷就是保护保护债权人和公众股东的利益。ST北生全民投票没能使中小股东能够更有机会行使话语权，没有保护中小股东权益，从程序上违反了公开、公平、公正的原则!同时也违反了《关于加强会公众股股东权益保护的若干规定》中充分保护流通股东的话语权
附上!
上海证券交易所股票上市规则（2008年修订）》 :
关联股东包括下列股东或者具有下列情形之一的股东：
（一）为交易对方；
（二）为交易对方的直接或者间接控制人；
（三）被交易对方直接或者间接控制；
（四）与交易对方受同一法人或其他组织或者自然人直接或间接控制；
（五）因与交易对方或者其关联人存在未履行完毕的股权转让协议或者其
他协议而使其表决权受到限制和影响的股东；
（六）中国证监会或者本所认定的可能造成上市公司利益对其倾斜的股东。
浙江郡原是交易对方,ST北生是被交易对方,北生集团是ST北生的控制人,根据上面第3条,北生集团是关联股东.因此应该回避投票.
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