ST锦化重组迷雾

       伴随着锦化化工(集团)有限责任公司的破产及其下属的锦化化工集团氯碱股份有限公司的重组，辽宁省最后一家国有大型化工企业在一片争议声中结束了自己的历史使命。锦化集团摇身一变成为方大化工的结果其实已经注定，但这一充斥利益纠结的转换过程仍然迷雾重重：有着70多年历史的锦化集团在古稀之年被破产，是市场竞争的结果，但其破产时身负数十亿的外债从何而来？ST锦化在重组之时，其资产是如何评估的？又以一个什么样的方式处理债权人的权益？　　

　　文  本刊记者 袁成本 张驰　　

　　辽宁省葫芦岛市连山区化工街，原本是锦化化工(集团)有限责任公司(下称锦化集团)所在地，不过现在公司的牌匾已由原来的“锦化集团”换成“方大化工”。　　

　　这一过程的转换都被智清(化名)等原锦化集团公司的退休职工收入眼底，从2010年6月以来，除了太恶劣的天气无法成行外，每天上午的八点半到十点半之间，智清等人都会等候在公司的大门前，他们希望公司里的人能出来解释一下，他们不理解为什么昔日的化工明星会落到如今惨淡与萧落的景象；他们不知道，到底是什么原因让公司由当地的龙头企业变成身负巨债的没落贵族；他们更无法知晓为什么国字号的“锦化集团”一下子就变成了私人所有的“方大化工”。　　

　　他们等来的是“锦化集团”的消亡。2010年9月11日，锦化集团下属的锦化化工集团氯碱股份有限公司(以下简称ST锦化，股票代码000818)发布公告称：公司控股股东锦化化工(集团)有限责任公司宣告破产。　　

　　“几代锦化人的心血都凝聚在这里了，这么大的厂子说没就没了，心里真是揪心地痛！”一位在锦化集团工作了近半个世纪的老人听到这个消息嚎啕大哭。　　

　　至此，“锦化集团”及其可以载入史册的辉煌被轻轻地翻过，但围绕着锦化集团及ST锦化清算与重组的问题与谜团逐渐展现在人们的面前。　　

　　重组疑云——锦化集团为什么要卖给出价较低的辽宁方大，而不选择那些出价明显较高、实力雄厚的企业？　　

　　就在锦化集团破产的前五天，2010年9月6日，ST锦化发布公告称，公司章程修改如下：原公司章程第四条“公司注册名称：锦化化工集团氯碱股份有限公司(英文名称：JIN HUA GROup CHLOR-ALKALI CO.，LTD)”，现修改为“公司注册名称：方大锦化化工科技股份有限公司(英文名称：FANGDA JINHUA CHEMICAL TECHNOLOGY CO.，LTD)”，这意味着方大集团已经完成了对ST 锦化的程序性重组，虽然结果已定，却解不开人们心头的疑云。　　

　　“从今年三月ST锦化进入清算重组程序起到现在，公司的管理人与中盐、中油、大唐等几家央企，辽宁省几家有名的公司进行了广泛的接触，有的已经取得了实质性的进展，但辽宁方大集团实业有限公司(下称“方大集团”)却成为最后的‘胜者’，这事有点蹊跷。”一位长期关注ST锦化重组整个过程的本地人士认为这其中有猫腻。　　

　　从他掌握的信息来看，介入重组谈判的这几家公司出的价大部分都比方大集团要高，而且重组的其他条件也比方大集团优厚，“为什么政府不选择上述企业中的一家谈，却把绣球抛给了方大集团，这一点着实让人费解。”这位人士提出了他的疑问。　　

　　这只是ST锦化重组过程中的插曲。2010年8月3日，ST锦化发布公告：2010年7月30日，控股股东锦化集团管理人委托葫芦岛诚信拍卖行有限公司依法对锦化集团持有的公司190,126,969 股股份进行了拍卖，占公司总股本的55.92%。最终，方大集团以人民币233,000,000元竞得，成交价约为1.23元/股。拍卖成交后，买受人方大集团和拍卖人签署了拍卖成交确认书。　　

　　还是7月30日，辽宁省葫芦岛市中级人民法院下达民事裁定书(2010)葫民二破字第00003-2号，裁定如下：一、锦化集团持有的锦化化工集团氯碱股份有限公司190,126,969 股A 股股票及ST锦化合法拥有的土地使用权、厂房、设备、长期股权投资等有形资产归买受人辽宁方大集团实业有限公司所有。财产权自本裁定送达买受人方大集团时起转移。　　

　　退休职工郑天义(化名)给《法人》记者算了这样一笔账：锦化集团公司所在地占地面积就达6000亩，按照与该土地同等位置的土地市场保守出让价格每亩50万元人民币计算，就达3亿元人民币，加上土地上几百万平方米的厂房及其他建筑物，再加上自有铁路16.5公里、若干条正在运转的先进生产线，这些生产线，不是以亿为单位来计算，而是以十亿为单位来计算，“算一算，这些值多少钱？”　　

　　不仅如此，随着锦化集团的破产，其在辽宁北方锦化聚氨酯有限公司(锦化集团与中国兵器工业集团出资共建)40%的股权，该公司控股的葫芦岛锦晖石油化工储运有限公司和葫芦岛锦丰乙烯有限公司的装置区(包含土地与设备)，实际上都已经落入方大集团的控制范围。　　

　　“方大集团没有豪夺，但却‘被动’地收了一个大礼包，他们本来是花2.3亿人民币收购1.9亿的ST锦化股份，现在不仅这些股份归他们所有，连同厂房、设备、长期股权投资一并奉送。”郑天义用了一个很形象的比喻，“本来买家是以低价买了一匹好马，现在卖家不但把马鞍子给配上，还送了一辆马车，外带一个庄园，这等便宜上哪找去？”　　

　　“地方的国有资产也是国家的，地方政府任凭一些人以这样的‘败家’方式处理，太明目张胆了，谁能来管一管，谁能来管一管？”说到激动之处，退体工人老兴(化名)脖子上的青筋显露无遗。　　

　　于是，公司的退休老职工，自发地整理了材料，并多次到政府反映上述问题，“最后不了了之。”老兴一声叹息。　　

　　重组还是逃债——很多债权人认为清算重组是地方政府和相关利益方逃避债务的借口，这有悖于一家大型企业应承担的社会责任　　

　　对ST锦化重组及锦化集团破产提出置疑的，还包括为数众多的ST锦化债权人。据不完全统计，共有522家债权人，这些债权人申报的债权合计29.75亿元人民币，其中，对锦化氯碱(5.66,0.00,0.00%)特定财产享有担保权及对建设工程享有优先受偿权的债权(以下称“优先债权”)10.23亿元，税款债权0.97亿元，普通债权18.54亿元，除此之外，还有约1.48亿元的职工债权。　　

　　然而，这些庞大的数字只是纸面上的文字，并没有变成真实的支付与清偿。　　

　　一份落款日期为2010年7月24日的“锦化化工集团氯碱股份有限公司重整计划(草案)”证明了上述数字的真实性。　　

　　该草案在前言部分称：辽宁省葫芦岛市中级人民法院(下称葫芦岛中院)于2010年3月19日依法裁定受理ST锦化重整案，并指定ST锦化清算组作为管理人开展重整工作。　　

　　草案还显示了ST锦化被评估的资产状况，根据辽宁元正资产评估有限公司(以下称“元正评估公司”)出具的(沈)偿报字[2010]第1001号《锦化化工集团氯碱股份有限公司偿债能力评估报告》(以下称“《偿债能力评估报告》”)，以2010年3月19日为评估基准日，ST锦化现有全部资产评估总值为771，364，485.14元，其中已设定抵押担保的资产及债权人享有优先受偿权的建设工程(以下称“担保财产”)的评估值为400，724，297.05元。　　

　　对此，元正评估公司做了偿债能力分析。　　

　　根据《偿债能力评估报告》，ST锦化如实施破产清算，假定其全部资产能够按评估值771，364，485.14元变现，按照《中华人民共和国企业破产法》规定的清偿顺序，担保财产变现所得400，724，297.05元将全部用于偿还优先债权，剩余财产变现所得370，640，188.09元在支付破产费用3500万元(包括案件受理费，管理人管理、变价和分配债务人财产的费用，管理人执行职务的费用、聘用工作人员和中介机构的费用等)、共益债务1亿元，并依次偿还职工债权148，651，500元、税款债权97，146，500元后，已无剩余财产可供向普通债仅人进行分配。因此，ST锦化清算状态下普通债权的清偿比例为0。　　

　　为了体现对各个债权人的尊重及对其债权的相对履行，“锦化化工集团氯碱股份有限公司重整计划(草案)”对ST锦化的债权作了如下调整：优先债权组，共有6家债权人，确认其债权金额为1，023，445，518.51元，根据《中华人民共和国企业破产法》的规定，优先债权人对设定担保的特定财产享有优先受偿的权利。假定担保财产能按评估价值变现，则优先债权中有400，724，297.05元可以在重整计划中列入优先债权组，就担保财产获得全额清偿，剩余622，721，221.46元债权由于无法就担保财产受偿，需列入普通债权组，按照普通债权组的调整及受偿方案获得清偿；职工债权组，其债权按100%的比例清偿；税款债权组，其债权按100%比例清偿；普通债权组，对每家债权人9万元以下(含9万元)的债权部分按照100%清偿，对每家超过9万元以上的债权部分按照5%的比例以现金方式在两年内清偿完毕，该组任何债权人根据上述规定获得清偿后，其未获清偿的债权部分，ST锦化不再承担清偿责任。　　

　　“一纸文字轻描淡写地就把我们给打发了，要知道他们欠我们的可都是几百万、上千万的货款，那可是我们辛苦挣的血汗钱呐！”ST锦化的一位上游供货商手里捧着厚厚的一叠供货协议对本刊记者说。　　

　　ST锦化在发布2009年年报的时候，有一则数据引起了人们的关注：2007年年末公司的总资产为3，911，235，200.83元，2008年年末公司的总资产为3，671，296，280.30元，2009年年末公司的总资产为2，346，922，928.14元，时隔不到四个月，也就是2010年3月19日，元正评估公司对其进行评估时的全部资产评估总值为771，364，485.14元。　　

　　“短短几个月，十几亿的资产一下子就没有了，无论有什么样的理由，都说不过去。” ST锦化的一些债权人表示。　　

　　带着问题，《法人》记者与葫芦岛市国有资产监督管理委员会(下称葫芦岛市国资委)进行了联系，国资委称，ST锦化进入清算重组程序后，市委、市政府专门对此事有规定，凡是与该公司清算重组有关的报道与外宣，统一由市委宣传部来落实。后，《法人》记者试图与葫芦岛市委宣传部取得联系，但一直到本刊发稿时止，该市宣传部负责外宣的部门电话不是占线就是电话通了没人接。　　

　　与此同时，《法人》记者与元正评估公司取得了联系，截止到本刊发稿时，也未见该公司有回复。　　

　　“当地政府及其相关部门的意图很明显，借清算重组之机把沉重的外债逃掉，这种做法对企业的好处是：向前进，可以轻装上阵；等别的企业接管，可以卖个好价钱。”来自南方的一位债权人的律师表述了他的观点。　　

　　从零清偿到有限清偿的玄机——因为大股东锦化集团持股一家独大，中小股东的反对票并不能改变重组的进程。但惯例上由大股东承担的部分却由所有股东承担，这当然会引起非议　　

　　细心的债权人及ST锦化中小股东发现，根据评估公司对ST锦化偿债能力的分析，其清算状态下对普通债权的清偿比例为零，但却在其后的表述中又对普通债权人做了一定程度的清偿，资金从哪里来？　　

　　资金从出资人权益中获取。　　

　　从重整计划草案中，《法人》记者看到了“出资人组及出资人权益调整方案(下称方案)”：1、以ST锦化现有总股本为基数，以资本公积金按10：10的比例每10股转增10股，共计转增3.4亿股。转增后，ST锦化总股本将由3.4亿股增至6.8亿股；2、ST锦化全体股东让渡其转增股份的60%，共计让渡2.04亿股(下称“让渡股份”)。让渡股份由管理人根据执行重整计划的需要处置变现，变现所得优先用于支付破产费用和清偿债权，如有剩余则用于提高ST锦化的经营能力。　　

　　“不是如有剩余，而是一定有剩余，如果按1元/股计算，2.04亿股的变现就有2亿多元，而这2亿多的资金，只是用于普通债权组的清偿，按照重整草案规定的清偿数额，总计也不过1.46亿元，还有几千万的剩余将会到哪里去？如果这笔资金‘有剩余则用于提高ST锦化的经营能力’，那岂不是与草案中规定的‘变现所得优先用于支付破产费用和清偿债权’自相矛盾吗？” 有债权人认为这是政府及ST锦化管理人在玩文字游戏。　　

　　“你手里本来有一个命运多舛的馒头，现在又有人给你递了一个，在你还没拿到手的时候，对方已经掰了一大半，并且对你说‘其实我给你的是一个，你总共有俩了，别不认帐啊’。”一股民戏谑地说。　　

　　“股本一稀释，再被拿走，对个人来说，股本增加了，但仓里的钱少了，你说窝不窝火？”另一股民道出了问题的实质。　　

　　“羊毛出在羊身上”，拿资本公积金来进行转增股，就是拿所有股东的钱给大家分，这损害了中小股东的利益，湘财证券沈阳营业部分析师祁大鹏认为，惯例上由大股东承担的部分由所有股东承担，这当然会引起非议。60%的高比例让渡，更是让这个调整方案难以获得中小股东的认可。　　

　　虽然部分中小股东和债权人通过各种途径传达着异议，但在其后举行的重整案出资人组会议上，因为持股超过50%的大股东锦化集团参与了投票，草案毫无悬念地获得了通过。对于草案的通过以及未来公司重组的道路，祁大鹏认为都会是“有惊无险”，因为大股东锦化集团持股一家独大，中小股东的反对票不能改变重组的进程。　　

　　中小股民虽然反对之声不绝于耳，但也只是发发牢骚而已，对拥有表决权的众多债权人来说，他们还能行使自己的职能，对重整计划草案投赞成票或是反对票。因为对重整草案的不满意，无论是优先债权组，还是普通债权组都投了反对票。　　

　　一位参加普通债权组投票的债权人回忆了当时的场景：当表决重整计划草案的债权人会议开始后，债权人才在会场看到该草案，在管理人简单宣读了草案的说明后，还没能阅读完草案就被要求几分钟内书面进行提问，对债权人提出的书面询问，管理人只是选择性地对两、三个简单问题做了回答，针对大量有关重整计划的实质性问题一概以看不明白拒绝回答，随后便宣布投票。广大债权人正是在缺乏平等地参与草案审议的情况下，最终投了反对票，无论是优先债权组还是普通债权组均未通过草案。　　

　　在草案第一次表决未通过后，管理人既未组织与债权人协商，也未对草案进行任何修改或调整，很快又递交债权人会议进行再次表决，草案再次被否决。　　

　　这并不妨碍ST锦化重组计划的进行。　　

　　仍然是7月30日，葫芦岛中院下达了(2010)葫民二破字第00001-3号民事裁定书，裁定：批准《锦化化工集团氯碱股份有限公司(ST锦化)重整计划》；终止锦化化工集团有限公司重整程序。法院的依据是《中华人民共和国企业破产法》第八十七条二、三款。　　

　　《中华人民共和国企业破产法》第八十七条规定：部分表决组未通过重整计划草案的，债务人或者管理人可以同未通过重整计划草案的表决组协商。该表决组可以在协商后再表决一次。双方协商的结果不得损害其他表决组的利益。　　

　　“管理人犯了程序上的错误，草案在第一次表决未被通过后，他们并没有与两个表决组进行过协商；法院本应该尽到的核准义务却没有尽到，是失职，它的直接后果是导致了错误的裁定。”某参与表决的债权当事人的代理律师认为，法院草率地依据《中华人民共和国企业破产法》第八十七条二、三款，而忽略了第一款，实属不该。　　

　　仔细观察，一些文件都在7月30日发布。　　

　　“有关方面的措施在短时间内密集且有条不紊地推出，表明他们之间早已在接触，并拟订了详细的时间表。”一位市场人士分析说。　　

　　由于无法与政府及有关部门取得有效联系，《法人》记者联系了葫芦岛中院，试图就其在签发的系列民事裁定中是否存在问题与主办法官及相关部门进行沟通，该法院的答复是主办法官休假了，没法答复；《法人》记者又询问能否帮忙给联系其他经办法官，该院的答复是只有主办法官一个人知道这件事，其他人都不清楚；《法人》记者又问，主办法官什么时候休完假回来，该院答复：不清楚。　　

　　幕后推手——方大是谁？它在锦化的清算与重组中到底扮演了什么样的角色？又是哪些力量在操纵着这一切？　　

　　如前文所述，锦化集团及ST锦化作为历史的一页在争议中被一翻而过，方大集团也由幕后走向了前台。　　

　　方大集团是由北京方大国际实业(16.28,1.22,8.10%)投资有限公司与抚顺市兰岭矿业有限责任公司注资成立，持股比例分别为98%、2%，上述两家公司的实际控制人为方威。　　

　　在坊间，有关方威的传言很多，最为靠谱的说法是：“方威最早发家于辽宁省抚顺市，开始的时候做的是废铁收购的生意，收购废铁卖给当地的钢铁厂，后来，因为一家钢铁厂欠了他的钱还不上，便把一个铁矿抵债给了他，当时的铁矿并不值钱，但没想到过了几年，铁矿的价值飙升，方威由此发家。”　　

　　公开资料显示，方威，辽宁人，方大集团董事局主席，辽宁省第十届人民代表大会代表、2009胡润慈善榜-单年子榜第23名；2009清水湾胡润百富榜第59名。而他所拥有的方大集团是以炭素等新材料产业投资及运营为核心的一家民营企业，经营范围包括冶金、化工、机械制造、工程建筑、医疗器械、航天航空等。截至2008年底，方大集团的资产总额达到110亿元，净资产60.4亿元，营业收入突破130亿元，旗下还控股方大炭素(17.13,0.21,1.24%)。　　

　　人们认识他是基于他在资本、证券市场长袖善舞的操作手法及功力，时至今日，方威已经实际控制了三家上市公司“ST锦化”、“方大碳素”、“方大特钢”。　　

　　方大炭素前身是ST海龙，由于连续两年亏损，2006年底公司濒临退市。面对这样一家上市公司，辽宁方大于2006年9月通过司法拍卖获得了公司51.62%的股权，成为新的控股股东，并更名方大炭素。　　

　　2009年10月，南昌钢铁的控股股东江西省冶金集团公司与方大集团签署了股权转让协议，江西省冶金集团公司将持有的南昌钢铁57.97%股权全部转让给方大集团。转让后，方大集团将成为南昌钢铁的控股股东，南昌钢铁旗下的上市公司长力股份(7.18,0.16,2.28%)也被方大集团控制，后长力股份更名为方大特钢。　　

　　证券市场的“方大系”已经形成，这种情况在国内来说恐怕为数不多。　　

　　“仔细研究方大集团的操作手段，这几次收购手法类似，但战术各不相同，方大集团掌舵人方威显然谙熟国内的资本、证券市场，或者说其背后有高人指点。”证券分析师乔小辉(化名)在接收采访时说。　　

　　但他发现了一个奇怪的现象，每一次收购，方大集团开出的条件并不是最优厚，但却能够最后胜出，演一场“蛇吞象”的好戏。“方大集团的门道值得琢磨。”该分析师的此番话意味深长。　　

　　未了的追问——由于清算重组的过程并不透明，加上若隐若现的权力庇护，围绕锦化的种种质疑在长时间内都不会消失　　

　　一切看似尘埃落定，但由于当事方的沉寂，很多细节像哑谜一样让人难以琢磨。　　

　　“ST锦化总资产从2009年年末的23.46亿元，到2010年3月19日的7.71亿元，评估公司到底是怎么评估的，依据是什么，评估报告敢不敢拿到阳光下晒一晒？”郑天义发出了他一连串的追问。　　

　　此外，在上市公司公告中，只提及辽宁方大集团实业有限公司(以下简称“方大集团”)以人民币2.33亿元竞得1.9亿多股A 股股票，没有提及“锦化化工(集团)有限责任公司合法拥有的土地使用权、厂房、设备、长期股权投资等有形资产归买受人方大集团所有。”而法院在裁定书中将此事确认——这又是为什么？　　

　　在方大集团接盘ST锦化后不久又出资1.9亿元人民币收购葫芦岛华天实业有限公司的资产，并于8月26日签定了《资产转让协议》。ST锦化在8月31日的公告中称：本次受让资产的资金来源为公司自有资金及方大集团提供的借款支持。　　

　　以破产重组之身参与竞拍华天实业，是公司推进重组的“连环套”，但其似乎淡忘了广大债权人的利益所在。　　

　　“虽然ST锦化清算重组的程序已经终止，并且公司的控股权已经被方大集团拿到，但原来的ST锦化在法律上仍然具有民事主体资格，既然你说受让葫芦岛华天实业有限公司的资产是公司的自有资金及方大集团的借款，公司的自有资金从哪里来？如果公司还有自有资金的话，为什么不提高债权人的清偿比例，反而用于收购别的公司的资产？”来自南方的那位债权人律师进一步质问。　　

　　谜团何时被解开，没有人知道。　　

　　一个化工巨人的辉煌与没落　　

　　ST锦化的希望在哪里？没有人会知道　　

　　文  本刊记者 张驰 袁成本 　　

　　在两个月前，无论身处在葫芦岛市区的任何一个地方，你只要打车说去“锦化”，司机师傅问都不问直接就把你拉到位于连山区的化工街，因为“锦化”的招牌谁都知道；现在，你再说去“锦化”，有的师傅会小心翼翼地轻声问一句：是现在的方大化工么？　　

　　得到“是”的确认后，师傅才敢上路，有人还会嘀咕一声：“最近那儿挺乱的，又有警察又有群众，有可能是因为厂子被卖了的缘故吧。”有的热心师傅还会向你介绍，锦化、化机厂(葫芦岛锦西化工机械厂)、石油五厂(中国石油(12.10,0.31,2.63%)锦西炼油化工总厂)曾被称为葫芦岛市的“三驾马车”，十年前要是谁说在这三家企业上班，人们都会对他侧目相看。　　

　　“现在除了石油五厂外，好像都不行了，这不，锦化不都卖给私人了吗？”　　

　　锦化的辉煌　　

　　一位在上个世纪五十年代就进厂的老职工一说起厂史就显得神采飞扬，言语间仿佛回到了过去的那个时代。　　

　　锦化是国家特大型企业，国家500强企业和全国18个大型化工生产基地之一，始建于1939年。作为中国最早的化工生产试验基地，有烧碱、聚氯乙烯、氯化苯、锦纶、苯酚、有机玻璃等16种化工产品首先在锦化试验成功取得工业化成果，然后再推向全国进行规模工业化生产。锦化在把成熟的工艺推向全国的同时，向全国化工行业输送了大批成熟管理干部和技术工人。先后为新建企业输送了5000余名技术工人，200余名厂、处级干部，有6名副部长以上领导干部在锦化生活工作过。　　

　　作为母体企业，锦化先后分离出去6个国有大中型企事业单位。企业独特而辉煌的历史，为其赢得了“中国化工工业的摇篮”这一美称。　　

　　1960年5月，化工部决定将锦西化工厂、锦西化工机械厂合并，成立“锦西化学工业公司”。　　

　　1965年6月1日，锦西化学工业公司撤销。其中化工机械厂划出独立，成立锦西化工机械厂；工程公司去银川改为化工部第十化建公司；设计研究院独立，改名锦西化工研究院；氯碱厂、有机厂撤销，恢复锦西化工厂建制。　　

　　1982年9月，工厂改名为“锦西化工总厂”，下设若干分厂。　　

　　1994年8月和1995年2月，锦化分别被辽宁省和化工部列为建立现代企业制度的试点单位。先后制定《锦化现代企业制度试点实施方案》及与之相配套的《母子公司管理办法》、《财务管理制度》、《劳动、人事、工资制度改革实施方案》、《国有资产实施办法》等11个配套方案、制度、办法。1996年7月18日，市政府以葫[1996]44号文件批复《锦化现代企业制度试点实施方案》。9月16日，辽宁省政府以辽[1996]155号文件批准锦化改制为国有独资的有限责任公司，授权其经营国有资产。11月26日，锦化化工(集团)有限责任公司注册成立。锦化初步形成决策机构、执行机构、监督机构相互制约的运行机制，实现“工厂制”企业向“公司制”企业的转换。　　

　　锦化实行公司制后，着手股份制改造工作，将所属氯碱厂、树脂厂4个主体车间的全部资产联同有关控股、参股公司的部分权益作为股本，发起成立锦化氯碱股份公司。1997年9月3日至10日，“锦化氯碱”股票(8100万股)在葫芦岛市3家银行同时发行。发行价每股6.31元，共筹集资金5.5亿元，用于年产8万吨离子膜烧碱和年产12万吨烧碱配套工程的建设。9月，锦化氯碱有限公司注册成立。10月11日，“锦化氯碱”股票在深圳证券交易所上市。　　

　　被骗　　

　　“实事求是地说，锦化人也过过几天好日子，但受整个国企改制大背景的影响，锦化也加入了改制的大潮”，原锦化集团的高管、现已闲赋在家的郭蔚东(化名)曾经亲历锦化的改制，“国家进行企业改制的目的与意图是好的，但被下面的人‘念歪了经’”。　　

　　早在2005年，锦化就举起了改制的大旗，当年的8月，ST锦化发布公告称：“经葫芦岛市政府同意，将吸收战略投资者对锦化集团进行增资扩股，由国有独资企业转变为股权结构多元化的国有控股企业。”　　

　　锦化集团本次增资扩股的投资方是升汇投资集团有限公司(以下简称升汇集团)和福建省东南电化股份有限公司(以下简称东南电化)。　　

　　2005年8月24日，葫芦岛市政府(代表锦化集团出资人)与升汇集团、东南电化签署了《增资扩股合同》。本次增资完成后，葫芦岛市政府持有锦化集团50%的股权，升汇集团持有45%股权，东南电化持有5%股权。”　　

　　好景不长，升汇集团因资金链的断裂，导致应投入的资金没有到位，锦化终止了与其合作。随着媒体的跟进，升汇集团及其升汇系的更多资料映入人们的视线。　　

　　升汇入主每一个企业后，都要“重建架构、再造流程”，其中关键一步是将财务权收到升汇总部，从原材料购买到日常的资金使用，都必须通过总部调拨。这样每个企业只相当于集团的一个生产车间，资金牢牢被总部把握着。　　

　　一位升汇集团曾经的员工向外界透露，升汇用最低的投入维持生产，根本不兑现收购前增资扩产的承诺，想的都是如何变卖资产。据了解，升汇收购的企业不少当年就实现了盈利，靠的就是变卖企业的生产设备。　　

　　这无疑给锦化集团及ST锦化重重一击，无奈之下，锦化又回到了国有独资时代。　　

　　元气大伤　　

　　在接下来的几年时间，锦化集团发生了几件大事。　　

　　发生在2007年的环氧丙烷和聚醚盗窃案就是典型一例。　　

　　自2002年3月18日至2006年1月2日，以程志勇为首的一伙人作案百余起，先后多次盗窃公司大量的环氧丙烷和聚醚，并将赃物销往全国各地。本案涉案人员28人，涉案金额高达4970余万元。　　

　　案发时锦化集团的领导还是一头雾水，因为从那几年的报表看，没有发现产量、产品消耗定额异常，每月月底由6个部门共同参与盘存，也没发现问题。　　

　　涉案的几名车间主任、工段长泄露了“天机”。他们说，企业的“大领导”只看文件，很少下到车间和工段，有时生产上出了些问题，他们根本不知道。　　

　　时隔不久，公司又发生了2亿元的用电损失案，当地的公安部门曾经介入调查过，但最后不了了之。　　

　　其间，曾任锦化集团财务总监被有关部门带走，具体原因不明。　　

　　2009年10月15日，原ST锦化董事、副总经理李春玉已因涉嫌国有公司企业人员滥用职权、失职罪，被依法逮捕。　　

　　2010年1月，深交所对ST锦化及其控股股东锦化集团公司、董事陈世杰、孟建华、王铁山以及财务总监李晓光予以公开谴责的处分。原因是自2007年以来，ST锦化控股股东及其他关联方多次占用ST锦化资金；ST锦化还多次违规对外担保，信息披露工作存在重大违规情形。　　

　　“公司见不得阳光的事多着呢，财务上的黑洞、国有厂中建设私人厂、职工自杀等情况，哪一项都能说半天。”以退休职工智清为代表的一些人，为了搜集证据，没少吃苦头。其中，赵永全、班继余、董广德，还被葫芦岛有关部门“监视居住”过，那段时间，天一沾黑，就有一群自称是警察的人，每隔十分钟就去敲一次门。　　

　　“他们的目的很明确：就是让你睡不着，折磨你。”最后董广德夫妻俩经不住这样三番五次的折磨，双双昏厥在地，要不是及时被人发现，老两口差点一命呜呼。　　

　　锦化的明天在哪里？　　

　　这些折磨挡不住退休职工刨根问底的决心，每天上午，退休职工只要有空，都会自发地在公司的大门口围坐。　　

　　“我们要问原公司的领导，公司欠下的数十亿巨额外债是否属实；我们要求公开原公司的财务；我们不反对重组，但方大集团进驻后能否保证安置好职工，包括解决好退休工人的生活补贴、工龄补贴、住房补贴、养老、看病等问题，这都还是未知数。”老人们等到的是训练有素、手持盾牌的特警，以“一”字阵型排在公司大门口，理由很简单：防止公司受老百姓的冲击。　　

　　“如果我们冲击公司，这些警察能拦得住？”智清强调冲突与暴力解决不了问题。　　

　　善良的人们还是渴望方大集团不要重蹈升汇公司的覆辙，不要做买空卖空的二道贩子。　　

　　一位网友在网上发帖表达了自己的心声：作为锦化人，对锦化的未来命运及情感深埋心中，也知道市场的冷酷一面，走到如今希望锦化越来越好，现在看，要想生存不傍大款显然不可能，然而一旦榜上大款下一步就会“甩包袱”。我只有一点要求，一旦锦化被收购或重组，希望各位领导充分考虑大部分职工的利益，他们曾为锦化辉煌撒下了汗水，流逝了青春，有的甚至得上了职业病，都丝毫没有怨言，锦化现在有难大家都理解，希望接手者一定要安置好职工。　　

　　锦化的明天在哪里，没有人能给出答案，历史会证明一切。　　

　　重组乱象何时休　　

　　只是一味地造血，而没有形成输血与造血的良性循环，　　

　　这些上市公司的衰败将是一个必然　　

　　文  本刊记者  张驰　　

　　ST锦化的重组及其母体锦化集团的破产，在整个企业重组的大潮中，显得微不足道，但却具有代表意义。　　

　　先是有“德隆系”垮塌、中有黄光裕在证券市场的“翻江倒海”、后有“升汇系”的陨落，还有没有下一个“不幸者”，历史告诉人们，肯定会有。　　

　　有人认为，这是中国资本、证券市场发展过程中必然要出现的现象，试问这种现象为什么会出现？对证券市场日益严格、规范的监管体系还有没有完善的空间？　　

　　企业为什么要重组　　

　　自1993年宝安收购延中以来，沪、深两市上市企业目前已发生过资产重组上千次，重大股权转让几百次。公司热衷于重组，还要从当初的上市说起。　　

　　早期的公司上市，行政化的特征比较明显，一些地方往往会把他们管辖的国有企业改制成上市公司，短时间内，公司在募集资金，深层次发展方面取得了重大突破。但随着时间的推移，由此带来的致病缺陷也显露了出来。　　

　　由于改制的不彻底，政企不分，企业无法建立行之有效的法人治理结构，导致企业的经营状况持续下滑，在市场的残酷竞争下，企业不得不重组。　　

　　对地方政府来说，上市公司也成为地方对外展示其公共形象的窗口，另外一层字面意思，上市公司也会成为其“小金库”和“印钞机”，层出不穷的关联交易、违规担保，有些就是地方政府强加于上市公司的额外任务。　　

　　只是一味地造血，而没有形成输血与造血的良性循环，上市公司的衰败是一个必然。　　

　　完成了历史使命的诸多上市公司被重组成为了一种趋势。　　

　　于是，在辖区范围内完成了多少家企业的改制，又成为地方政府的又一大紧迫任务。　　

　　在这种情况之下，有病乱投医或者是急于把包袱抛出去的心态，主导了企业的改制与重组，也给了若干“资本游击战”的高手施展拳脚的空间。　　

　　我们知道，带有各种“国字号”背景的企业分为央企、省企、市企，它们分别对应的监督管理单位分别是国务院国有资产监督管理委员会、各省、自治区国有资产监督管理委员会、各市国有资产监督管理委员会。各级国有资产监督管理委员会在业务上是平行的，各管一摊，作为地方国有资产的管理部门，当然要看地方政府的眼色行事，因此，地方主导的公司重组其公正与透明度就会大打折扣，也容易使“灰色地带区”扩大和腐败蔓延。　　

　　由于国家对国有企业实行“国家统一所有、分级监管”，地方政府对所属国有控股上市公司的所有权并不是完整的。国家规定，上市公司国有股转让必须层层上报财政部审批，国有股的配股也要层层上报。这种审批程序有利有弊，有利方面在于有助于上级政府加强对国有股转让工作的宏观指导，减少下级政府工作的局限性；不利方面在于层层审批降低了转让的工作效率，还容易形成“走过场”。　　

　　重组出路在何方　　

　　对上市公司有深入研究的李江宁说，增加重组工作的透明度、公开化，也有利于防范投机者。各个领域的实践一再证明，暗箱操作是导致腐败的一个重要根源。“阳光是最好的消毒剂”，公开化是保证公正性的一个重要方法。　　

　　上市公司资产重组公开化包括两个努力方向，一是程序公开，从有打算到初步接触，到有合作意向，到签协议等等，各个环节都应尽量公开；二是扩大选择范围，可以将股权放到市场上公开标价出售、拍卖。　　

　　公开拍卖上市公司大宗股权，不但有利于防止被投机者所利用，而且更容易找到合理的价格，应该是今后努力的方向。　　

　　ST锦化重组内幕再调查　　

　　方大化工接盘原*ST锦化，是巧合还是机遇，是凭实力还是赠予，本文将为你揭开层层面纱　　

　　文  本刊记者  张驰　　

　　继本刊2010年第10期封面报道《ST锦化重组迷雾》后，大量的读者来信反馈其感受，有的还寄来更具体内幕的信息，其中一则信息反映了一个突出其来的变化。　　

　　这一个突如其来的变化，让*ST化工(原*ST锦化，股票代码：000818)的债权人潍坊海昌盐化有限公司、莱州市金多利盐化经贸有限公司不知所措：　*ST化工2011年1月4日披露，2010年12月31日，公司管理人通知，经确认，拟公开竞价出售的2.04亿股股份已全部成交，成交总价款为8.14亿元。据此前公告，此次拍卖所得将用于清偿上市公司债务。　　

　　不久，这两家公司的账户上分别显示：有两笔来自方大锦化化工科技股份有限公司(以下简称为“方大化工”，原名：锦化化工集团氯碱股份有限公司，简称“ST锦化”。　　

　　按照原“锦化化工集团氯碱股份有限公司重整计划”可以得知，对ST锦化的债权有以下几种清偿方式：优先债权组，有条件的全额清偿；职工债权组，其债权按100%的比例清偿；税款债权组，其债权按100%比例清偿；普通债权组，对每家债权人9万元以下(含9万元)的债权部分按照100%清偿，对每家超过9万元以上的债权部分按照5%的比例以现金方式在两年内清偿完毕，该组任何债权人根据上述规定获得清偿后，其未获清偿的债权部分，ST锦化不再承担清偿责任。　　

　　“根据汇款数额，方大化工依据在葫芦岛中级人民法院强行通过的上述计划，一次性地以现金方式对债权人做了清偿，而不是两年内分批进行，需要说明的是，我们并不认可这个计划，也从未同意该债权清偿行为，但款还是汇过来了，言外之意，这笔款无论你要与不要都要给你。” 潍坊海昌盐化有限公司负责人认为此事并不简单。　　

　　蹊跷的清偿　　

　　事后，上述两家公司得知，他们仅仅是方大化工清偿计划的一分子，其他500多家债权人的债权也逐一得到了有条件的清偿。　　

　　用于清偿债权的资金从公开出售的2.04亿股股份得来的钱款中出，这在以往的重整计划中早有体现：1、以ST锦化现有总股本为基数，以资本公积金按10：10的比例每10股转增10股，共计转增3.4亿股。转增后，ST锦化总股本将由3.4亿股增至6.8亿股；2、ST锦化全体股东让渡其转增股份的60%，共计让渡2.04亿股(下称“让渡股份”)。让渡股份由管理人根据执行重整计划的需要处置变现，变现所得优先用于支付破产费用和清偿债权，如有剩余则用于提高ST锦化的经营能力。　　

　　于是，属于股东让渡的2.04亿股股份成功售出，平均每股售价接近4元，合计8亿多元人民币。　　

　　有了资金，接下来的事情也就变得顺理成章——按照清偿顺序依次对各类债权人进行清偿。　　

　　当然，清偿是要有条件的。一份由债权人提供的“债权清偿协议书”显示：乙方(指方大化工)拟提前偿还上述重整债权，甲方(债权人)同意乙方提前偿还重整债权。清偿的部分甲方予以豁免。重整债权未获清偿的部分依据本协议豁免后，乙方就重整债权不再向甲方承担任何清偿责任。　　

　　莱州市金多利盐化经贸有限公司的代理律师就此项条款进行解释：一旦债权人接受此条款，则意味着他们对其余的债权自愿放弃追偿，方大化工也不会承担任何清偿责任。　　

　　绝大多数债权人对此协议书的内容不予认可，并拒绝在协议书上签字。即便这样，方大化工仍然实施清偿计划。　　

　　“方大化工的如意算盘是，无论债权人是否同意清偿数额，无论他们是否在债权清偿协议书上签字，只要把款打到债权人的账户，他们就算是履行了当初法院同意的清偿计划，从法律程序上来说，他们尽了应尽的义务，从结果来看，他们想造成既成事实，以后不再承担法律责任。” 中国政法大学一名在破产法领域颇有研究的学者认为方大化工“甩包袱”的做法既不能解决问题，又不能推脱掉自己身上的法律责任。　　

　　上述两家公司表示，他们将继续拿起包括法律在内的武器，维护自己的切身权益。　　

　　谁是受益者　　

　　诚如本刊2010年第10期封面文字所述，无论是内部重组，还是方大接盘，在职职工是否能安顿好，离、退休工人的生活补贴、工龄补贴、住房补贴、养老、看病等一个个现实而又迫切的问题如何解决，考量地方政府的智慧，也考量着企业的操作。　　

　　“种种迹象表明，地方政府表演了假破产，真逃债的闹剧后，无所作为；方大在进驻锦化后，除了大拆大卖外，更无改善企业运行的有效措施，老百姓的眼睛是雪亮的！”悲情写在退休工人智清的脸上。　　

　　有确切的消息显示，对在职职工的安抚，方大化工曾采取一刀切的方式，即工资高的职工削减工资，直接补到工资低的职工身上，此方案得到了工资高的职工的坚决反对，他们甚至为此在厂里搞集会，此后，这一方案不了了之。最后的方案是工资高的职工工资水平不变，工资低的职工大幅度提高工资水平。　　

　　“对离、退休工人的福利与补贴方面，方大化工就做的差强人意，前面提到的各种补贴根本就没到位，也许当初市政府跟方大集团谈的时候压根就没有涉及到我们。”方恒远，上个世纪五十年代就进厂子的老工人，被氯水熏倒、被碱水灼伤的次数不计其数，他对身上每一块伤疤所发生的故事都记忆犹新，“那个时代，再苦再累，为了国家的发展，个人的付出真的是不值得一提，但现在政府、企业又以这样的方式对我们，着实让人寒心！”　　

　　最近发生的一件事是，因供暖费的拖欠，热力公司停止了对这些离、退体工人居住区的供暖，被冻得实在没有办法的老人们，又一次聚集在相关政府部门的大门前，经过协调，热力公司同意无条件供暖，但是明年呢，谁也无法预料事情会怎样。　　

　　这些事，对经历过诸多风雨的方恒远们来说，已经是家常便饭，但有一个坎在他们的心里怎么都迈不过去：从过去的赢利、创收大户，变成严重亏损的巨无霸，是天灾还是人祸，人们不得而知，有一个重要的信息是，2009年9月，当时葫芦岛市的分管领导在一次通气会上称，锦化有外债55亿元人民币，不到一年的时间，2010年7月，该市的主要负责人对外称锦化已负债77亿元人民币。　　

　　“我们想问问企业的、市里的领导，这77亿元人民币的外债从何而来？”方恒远质问。　　

　　方恒远的质问不是没有理由，从产品结构来看，原ST锦化的产品结构合理，其中有些产品还供不应求；从装备来说，生产线的先进程度在国内都是靠前的；从科研、生产人才储备来说，锦化是“中国化工工业的摇篮”；从政策扶持来说，每年国家、省里都有相应的专项扶持资金，“没有理由搞不好这个企业！”但锦化就是衰败了，破产了！　　

　　于此同时，人们注意到国有厂中建私人厂的事存在不是一年两年；财务上虚报成本的事数不胜数；偷电、偷原料、偷产品的事屡见不鲜。　　

　　“一个好端端的企业被弄成这个样子，你们说这是天灾还是人祸？”说到激动之处，方恒远的嗓门越来越大。　　

　　更换门庭的*ST锦化2011年1月29日发布的2010年业绩预告也能从侧面说明问题：因执行重整计划确认重整收益，公司业绩由去年前三季度的亏损1.8亿元一下子变为全年盈利10.2亿元至10.7亿元，而2009年巨亏11亿元。公司称，业绩大幅扭亏原因为，公司破产重整后，依据法院裁定的《重整计划》，公司截至2010 年末清偿了破产债权，同时确认破产重整收益约168252万元。同时，公司破产重整后，公司投入资金对相关装置进行了技术改造，降低了产品生产能耗；随着化工市场转暖，产品价格上涨，主要产品盈利能力有所提高。　　

　　细心的人翻出来原ST锦化在2009年的年报：2007年年末公司的总资产为3，911，235，200.83元，2008年年末公司的总资产为3，671，296，280.30元，2009年年末公司的总资产为2，346，922，928.14元，时隔不到四个月，也就是2010年3月19日，元正评估公司对其进行评估时的全部资产评估总值为771，364，485.14元，公司的总资产逐年缩水。　　

　　方大集团接手锦化后，企业不仅保值，更增值，两组此消彼长的数据在现在看来值得玩味。　　

　　大甩卖背后的大礼包　　

　　对上述数据产生质疑的，不仅仅是对锦化有感情的老人们，某专业财经媒体也对该数据进行了纵深分析。　　

　　2010年3月19日，葫芦岛市中院接受*ST锦化的重整。在债务重整计划公布的当天，方大集团出现，其以2.3亿竞拍获得锦化集团持有的1.9亿股和全部净资产，均价1.23元/股。2010年4月1日，葫芦岛华天实业有限公司(下称“华天实业”)进入破产清算程序，2010年6月4日，锦化集团破产。随后，这两堆破产资产分别以低价处理给方大集团。　　

　　法院敲定了重整方案后，2010年10月，方大集团推出重组方案，但又声称并非重大资产重组。在方大集团的“重组方案”中，*ST锦化拟受让的，正是华天实业和锦化集团亦相关资产。　　

　　本质上说，对*ST锦化的债务重整本身，方大集团既没有支出现金，亦没有付出资产。　　

　　随后，各种质疑与非议不绝于耳：债权清偿比例为何如此之低？中小股东承受代价为何如此之高？为何葫芦岛中院使用饱受非议的强裁手段？为何辽宁当地政府在大唐、中盐、中油等几家央企及沈阳鼓风机集团、大连重工起重集团及忠旺集团等辽宁知名企业中，却选择了方大？为何操刀此次方案的投行为素来名不见经传的西藏同信证券？　　

　　值得注意的是，在方大集团的实际控制人方威最近视察*ST锦化时，一再感谢辽宁省各级政府及领导。　　

　　“毫无疑问，地方政府是这个局中的重要关联者，*ST锦化、锦化集团、华天实业三家公司资产近两年这种规模的缩水，还是少见的。”一位投行人士说。　　

　　数据显示，*ST锦化的净资产2008年为9.6亿，2009年年报时变为-1.3亿，一年间11亿不翼而飞。　　

　　如出一辙，华天实业2007年成立，2008年末净资产为9272万，2009年骤降至-8.8亿，9.7亿净资产莫名消失了。　　

　　“一环扣一环，先把华天做成破产，于是做低*ST锦化的资产和偿债能力，再破产大股东锦化集团，然后把华天和锦化通过方大集团转一手，装进*ST锦化，这样，以转让净资产的形式就避开重大资产重组的严厉监管。”上述人士说。　　

　　“实在是费尽心思。最后你发现，资产还是这堆资产，但最后政府甩掉了烫手山芋，赖掉了账，方大几乎空手套白狼，买单的是中小股东和债权人，真是富了我一个，害了千万人！”　　

　　三问葫芦岛　　

　　方恒远、智清等人每次与葫芦岛市相关领导见面时都会问这么一句：作为ST锦化的一员，工人永远支持国企改制，作为地方国有资产的监督管理者，你们以及你们所领导的相关部门有没有真正行使起监督管理的职能，如果有，为什么一个好端端的企业被糟蹋成这个样子？厂中建厂为什么没人管？财务上的巨大黑洞为什么没有相关部门来审计？谁为国有资产的急速流失负责？　　

　　他们等到的是沉默，沉默，还是沉默！　　

　　身为离、退体职工，他们也得为他们的生计呼吁、奔波。　　

　　“党中央、国务院三番五次地提‘保民生，促和谐’，时至今日，厂里在职的职工福利与待遇到底怎么样？我们老职工的补贴与福利何时能得到落实？停止供暖已有先例，还会不会出现停水、停电事情？”没有人给出清晰而准确的回应。　　

　　离、退休职工们最大担心是锦化的重组有没有涉及到权钱交易，“你们谁敢拍胸脯说我没有问题？”他们等待回应的结果可想而知。　　

　　善良的人们期待事情有美好的结果，也许只是愿望；*ST锦化被破产、重组是否存在着“灰色地带”，也许永远没有答案，但锦化重组背后的“钱权”背影若隐若现，给人留下了太多的想象空间。　　

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