来源|反做空研究中心综合自金角财经、财会月刊、雪山财经、网易财经、科工力量等号
11月3日晚，上交所发布关于暂缓蚂蚁集团科创板上市的决定。上交所公告称：你公司也报告所处的金融科技监管环境发生变化等重大事项，该重大事项可能导致你公司不符合发行上市条件或者信息披露要求。
这份由上海证券交易所发布的公告，基本宣告了由马云在上海外滩金融论坛上炮轰监管这一事件的结束，马云的大嗓门发出的音波，最终伤害了他自己。
我们来回顾一下最近几天的情况，看看究竟发生了什么事情。
原本，马云在外滩金融峰会上狂怼监管的言论，可以给蚂蚁集团再争取一些空间。没想到适得其反。马云认为缺乏生态系统的中国金融，一个晚上，多个监管部门几乎同时表态，让他感一次受了全方位的金融监管。
先是11月2日，中国证监会发布消息，中国人民银行、中国银保监会、中国证监会、国家外汇管理局对蚂蚁集团实际控制人马云、董事长井贤栋、总裁胡晓明进行了监管约谈。
紧接着，银监会出台关于网络小贷业务的规定，要求网络小贷公司原则上不得跨省开展业务，正在上市的蚂蚁集团成为最重要监管对象。
与此同时，银保监会消费者权益保护局局长郭武平发文认为，有金融科技公司利用垄断地位收过高费用;“花呗”、“借呗”侵害消费者权益，普而不惠。
其实，在马云外滩金融论坛发声之后，反做空研究中心也一直在关注，有人认为马云的发言代表了某种势力获胜，他作为代表发言，目的是要冲击传统金融体制。而另一种观点认为，马云的发言是即兴发言，如果只是为中小企业的金融环境代言，他将平安落地，但如果挑衅了国家监管，他将为自己的任性买单。
再次认真听了马云的演讲之后，还没有来得及做任何的思考，监管就接踵而至。国家四部委同时约谈一家金融机构或者金控机构领导层，前所未有。毕竟，蚂蚁集团的体量和情况也是前所未见的。
不过，约谈的结果并没有公布，也许是一些不能说的秘密。总之，监管层还是给蚂蚁留足了面子和空间的。
管清友：不可言说太细。
更罕见的，这是马云第一次被金融监管部门公开认定，就是蚂蚁集团的“实际控制人”。
这件事，就跟马云在金融峰会的那些话一样，大家都心知肚明，但是之前一直没人如此直接地指出来。
在监管眼中，马云是蚂蚁集团的实际控制人，那他说的话，性质就不一样了。
蚂蚁变身成大象
蚂蚁集团起源于支付宝业务，刚开始这蚂蚁只有一个支付通道业务，是实实在在的科技公司。
但几乎所有的互联网科技公司都殊途同归。
他们发现，放贷这门生意比做内容、卖手机、做交易撮合服务都好赚多了，所以他们无一例外地做起了网络小贷业务。通过互联网积累了大量用户后，他们打着“普惠金融”的旗号给用户放贷，慢慢发展成不输于银行的金融公司。
百度小满金融、京东白条、小米贷款、360金融.......当然，蚂蚁集团是其中最巨型的大象。
这几年，蚂蚁集团一直努力撇清自己的金融属性。此前，公司名字从“蚂蚁金服”改成了“蚂蚁集团”，大打科技牌，淡化金融色彩。
穿透繁复的身份标签，从业务构成来看，蚂蚁集团就是一个不折不扣的“零售银行”。
蚂蚁集团有10亿+个人用户，8000万+商家用户。招股书显示，微贷科技平台利润占比高达39%，而根据华泰测算，蚂蚁集团超7成利润来自微贷。
且不说微贷业务近年来成为蚂蚁营收中的主要贡献因素，且增速不断攀升。而微贷的本质就是零售贷款。
从业务模式上看，银行特有的业务，蚂蚁都有。
银行业区别于其它行业的两个特有的业务是：支付结算、发放贷款。这两大业务属于政策赋予银行业的特别业务牌照。而蚂蚁的余额宝和花呗、借呗业务也获得了牌照。
零售银行有两个核心一是流量入口，二是人均资产。
例如，“宇宙行”工行是通过全国16000多个网点(2018年底数据)，几十年才积累了6.5亿的客户，目前支付宝年度活跃用户超过10亿，这是工行远远不及的。人均资产上，蚂蚁集团的人均数据肯定不及工行，但从增长趋势和总量来看，还有很大的增长空间。
目前，招商银行被认为是“零售银行之王”，但蚂蚁集团的零售贷款(主要是消费贷)规模已经和招商银行是差不多的。结合蚂蚁的增速来看，很快蚂蚁的零售贷款可能就要超过招商银行。
除了零售贷款业务，蚂蚁的理财、保险、基金代销等业务也跟银行业务类似。
如此看来，蚂蚁才是真正的“最大零售银行”。
银行当然属于金融机构。而蚂蚁理财、保险这些跟金融机构如出一辙的业务，也让外界普遍认为，蚂蚁集团就是一个金融公司。但蚂蚁激辩自己不是“金融”是“科技”，是因为只要贴上了“科技”的标签，在当下的资本市场中能获得最高的估值。
成为科技公司后，蚂蚁集团最终不按银行保险4-5倍的PE估值，而是照着48倍市盈率，A+H股估值达到2.1万亿。上市公司所属行业为“信息传输、软件和信息技术服务业”中的“互联网和相关服务”，而不是金融服务。
如果按照金融服务行业估值，蚂蚁的市值便是8000亿。相差很远。
蚂蚁跟“蚂蚁”的不一样
现实中的蚂蚁很小，但资本市场上的这只蚂蚁很大。但也有相同点，无论是地上不起眼的小蚂蚁，还是资本市场上兴风作浪的巨无霸，它们都很喜欢抱团。马老师的蚂蚁，则有许多跟他一样的有钱人，“互帮互助”。
《棱镜》给蚂蚁的朋友圈做了个表格，写满了给蚂蚁抬轿子，同时自己也赚得盆满钵满的大咖小咖们。如果蚂蚁成功上市，这些人也将实现财富地位跃升。这些人都是谁?
排行第一的徐建军是谁？是爆雷P2P平台东融集团前老板。这份名单还有不少让人惊奇的地方，比如，赵薇——因涉嫌信息披露违法违规，以及空壳交易购买上市公司，严重违反《证券法》的赵薇及其丈夫黄有龙，被禁入股票市场5年。
自己买不了，老公买不了，那妈妈总能买吧?换个持有人，照样能在股市“乘风破浪”。赵薇母亲魏启颖，已经通过多个渠道搭上了蚂蚁上市这趟资本造富列车。
魏启颖名下的上海麒鸿投资中心(有限合伙)在蚂蚁科技持有1.05%股权，天眼查显示，上海麒鸿为此认缴了近2.48亿元。而魏启颖持有上海麒鸿约2.33%股权。此外，上海麒鸿本身又由马云旗下的云锋基金所管理，股东名单中也是名商富贾如云，包括史玉柱旗下的巨人投资、刘永好旗下的新希望投资、演员苗圃持股的西藏稳进盛达投资等等。
此外，云锋基金还管理着魏启颖名下的上海经颐投资中心(有限合伙)，该公司既直接持有蚂蚁科技0.27%股份，又通过上海众付股权投资管理中心持有蚂蚁科技1.31%股权。此外，上海众付旗下的置付(上海)投资中心(有限公司)又持有蚂蚁科技1.96%股权。而上海经颐背后，则站着巨人、健康元、新希望等明星股东。
经过一系列复杂的股权操作之后，赵薇母亲魏启颖，在蚂蚁科技的持股多达730万股，市值超5亿。在整个榜单中，赵薇财富名次并不靠前，但正如其他和她一样站在蚂蚁这艘巨轮上的乘客一样，在蚂蚁上市之初，就已经尝到了蚂蚁的财富蛋糕甜美的味道。
以上海麒鸿为例，魏启颖认缴出资额为1亿元，在上海经颐的认缴出资约为2444.6万元。仅仅这一部分，对比起蚂蚁一家公司上市所带来的收益，已经翻了好几倍。更何况，云锋基金旗下所投资的公司不只是蚂蚁。挑出来说只是因为蚂蚁是最大的那一只。
10月26日消息，蚂蚁集团公布战略投资者名单和缴款金额情况，共计缴款金额935.31亿元，缴款日期为11月2日。也就是四部委约谈马云当天。
缴款完成，意味着蚂蚁的IPO之路已经走完了99%，只差最后一步，上市开盘。如无意外，11月5日，蚂蚁集团将以688688的代码在科创板上市交易。
史无前例的抨击和反弹
当蚂蚁集团成功以科技公司的身份获得了资本市场的高估值后，马云依然迫不及待地在金融峰会抬高蚂蚁集团，史无前例地在外滩金融峰会上，以金融创新之名，炮轰传统金融“当铺思维”，嘲讽巴塞尔协议是老年人俱乐部。
马云甚至还牛逼轰轰地表示，中国金融的风险就在于“没有系统”，(对于蚂蚁集团)创新是一定要付出代价的，为未来担当，不能用昨天的办法来管未来。
马云没想到的是，这个代价来得这么快，而且还这么大。
《人民日报》和新华社同时发声，中央对马云的狂妄无知，和蚂蚁肆意妄为进行定调，可想而知。 什么代价，这两天大家都看见了。中国人民银行、中国银保监会、中国证监会、国家外汇管理局对蚂蚁集团实际控制人马云、董事长井贤栋、总裁胡晓明进行了监管约谈。
多位长期从事金融行业和相关研究学者表示，4家中国金融业最高监管机构联合约谈一家企业的实控人、董事长和CEO，堪称史无前例。监管对蚂蚁集团的重视程度，以及蚂蚁集团可能存在问题的严重性，可见一斑。
根据公开信息，这次约谈的内容整理如下：
1.要将蚂蚁集团纳入监管要落实五中全会精神，坚持市场化、法治化、国际化原则，尊重国际共识和规则，正确处理好政府与市场的关系。
既要鼓励创新、弘扬企业家精神，也要加强监管，依法将金融活动全面纳入监管，有效防范风险。
2.监管部门要一视同仁地监管监管部门要认真做好工作，对同类业务、同类主体一视同仁。
蚂蚁集团要完善治理，履行社会责任要监督市场主体依法合规经营，遵守监管规则，完善公司治理，履行社会责任。马云刚在外滩金融峰会上的还牛逼轰轰地表示，“不能用昨天的办法管未来”。
毫无疑问，中国现有的监管系统，都是马云口中的“昨天的方法”，而蚂蚁集团代表的就是创新，就是马云口中的“未来”。言外之意，当然就是，蚂蚁集团不需要监管。
可是现实的打脸来得就是这么快，蚂蚁集团不仅要纳入监管，而且要跟其它市场主体一样，“一视同仁地监管”。
3.蚂蚁集团要公开信息要增强业务信息披露全面性和透明度，保护金融消费者合法权益，加强投资者教育。
4.蚂蚁集团股市巨额募资要说明用途要督促上市公司规范使用募集资金，依法披露资金用途。(蚂蚁集团“A+H”上市，将募集资金约2300亿元，有望成为目前为止全球最大规模IPO。
巨额募集资金如何使用，也曾在资本市场引起热议，《招股说明书》所描述的4个项目，均非常笼统宽泛，不符合证监会和交易所对于A股上市公司募投项目的审核要求。
5.蚂蚁集团不能搞垄断，不能搞不正当竞争要健全公平竞争审查机制，加强反垄断和反不正当竞争执法司法，提升市场综合监管能力。
6.蚂蚁集团对收集的消费者个人信息没有产权要建立数据资源产权、交易流通等基础制度和标准规范，加强个人信息保护。
蚂蚁集团方面对此回应称，会深入落实约谈意见，继续沿着“稳妥创新、拥抱监管、服务实体、开放共赢”的十六字指导方针，继续提升普惠服务能力，助力经济和民生发展。
这十六字方针是啥意思?简单翻译就是：
接受监管，不以创新之名胡搞乱搞。真正地践行普惠金融，不搞垄断，有肉大家吃，有钱大家赚。
蚂蚁犯了什么错?
值得注意的是，十九届五中全会刚过，央行主管的《金融时报》连续发生，给了蚂蚁三连击。
10月31日，《金融时报》转载刊发《关于金融创新与监管的几点认识》一文。
11月1日，该报再次刊发标题为《资深学者：大型互联网企业进入金融领域的潜在风险与监管》的文章。
11月2日下午，该报再次撰文《资深学者：在金融科技发展中需要思考和厘清的几个问题》。
《金融时报》作为央行的直属报纸，在中国金融领域的权威性不容置疑。三天内连续三篇重头文章，矛头直指蚂蚁集团。对于蚂蚁集团要不要纳入监管，蚂蚁集团是不是存在巨大风险，进行了一锤定音的定性。
2020年11月2日，银保监会消费者权益保护局局长郭武平的文章点名批评花呗，称金融科技公司侵害消费者权益的乱象更加值得高度关注。文章中，郭武平直接点名批评了蚂蚁集团旗下的“花呗”和“借呗”。
国家级金融监管部门正局级高管，直接点名批评。罕见的同时，也说明多个监管部门已经取得了一致，下定了决心要给蚂蚁集团实质性的打压。
郭武平指出，从消费者服务角度看，金融科技公司的“花呗”“白条”“任性付”等产品，其内核与银行发行的信用卡没有本质差别，也具有信用供给和分期付款的功能，消费者支付的利息与费用是其盈利主要来源;再如“借呗”“金条”“微粒贷”等产品，与银行提供的小额贷款无本质差别。
与持牌金融机构相比，金融科技公司更加依赖购物、交易、物流等行为数据，更多依据借款人的消费和还款意愿，缺乏对还款能力的有效评估，往往形成过度授信，与场景诱导共同刺激超前消费，使得一些低收入人群和年轻人深陷债务陷阱，最终损害消费者权益，甚至给家庭和社会带来危害。
在收费方面，金融科技公司缺乏统一标准，一般高于持牌金融机构。比如 “ 花呗 ” 与银行信用卡业务基本相同，但分期手续费高于银行，与其普惠金融理念不符，实际上是“ 普而不惠 ”。同时，有的金融科技公司存在过度收集并滥用客户信息、信息管理不当的问题，在消费者不知情的情况下，其信息在平台方、支付机构、出资方等之间流转，侵害了消费者信息安全权。
“继续提升普惠服务能力”，蚂蚁对四部委约谈的回复，虽然惜墨如金，但是每一句都是有所指，并非毫无来由的表态。
不出意外，蚂蚁随后出台的整改措施中，我们完全可以猜测到，应该对“花呗”、“借呗”的收费标准进行相应的调整；对于诱导过度消费的过度授信，进行压减；对于消费者的信息搜集、使用和管理上，更加严格。
同样是2020年11月2日，银保监会官网发布《网络小额贷款业务管理暂行办法》(征求意见稿)。对于马云和蚂蚁集团来说，这简直就是一份杀气腾腾的判决书，而且是为蚂蚁集团量身定制。
新政三大命门，蚂蚁变成银行
11月2日，《网络小额贷款业务管理暂行办法(征求意见稿)》(以下简称“网络小贷管理办法”)正式向社会公开征求意见。蚂蚁集团上市之际，监管和马云的博弈似乎正在白热化。
当然，行业法规的出台是面向全行业的监管，但在蚂蚁上市的当口，这给蚂蚁集团最核心金融部分信贷业务，带来最直接的冲击。
金融监管部门的任务是防风险和促发展。蚂蚁通过ABS发行的小贷杠杆高达百倍，引起了金融监管和传统金融业的不满。此外，监管对于无法掌握借呗、花呗的“共债风险”有不满。所以，当马云为了蚂蚁渴望更大的监管空间时，监管出台了新政。
其中，《网络小贷管理办法》对蚂蚁金服影响最深的几个条例，值得好好说一说：
1、原则上禁跨省展业：小额贷款公司经营网络小额贷款应当主要在注册地所属省级行政区域内开展;未经国务院银行业监督管理机构批准，小额贷款公司不得跨省级行政区域开展网络小额贷款业务。对极个别小额贷款公司需要跨省级行政区域开展网络小额贷款业务的，由国务院银行业监督管理机构负责审查批准、监督管理和风险处置;许可证3年一发，也就是每3年需要重新申请牌照。
这个就打破了原来蚂蚁小贷通过在重庆注册的两个小贷公司向全国放贷的便利。但这条路并没有堵死，只要国务院银行监管机构批准，还是可以在全国放贷的。而银保监会对机构监管报表，杠杆比例，资本管控，现场检查和处罚等措施，也将紧随蚂蚁集团此后的放贷业务。而3年一发的许可证，虽然时限短了，但到底路还是通的。
2、个人单户网络小贷余额原则上不得超过30万元，不得超过其最近3年年均收入的三分之一;对法人或其他单户网络小贷余额原则上不得超过100万元。这条规定，限制了蚂蚁集团放贷业务的天花板。蚂蚁微贷业务的客户几乎都是被传统银行风控系统排出在外的长尾客户，以低收入群体为主。
按照用户的收入来放贷，以后蚂蚁能放出去的钱十分有限。按照此前6亿人月收入1000元这个统计数据计算，大概有6亿人，蚂蚁每年能给这些低收入群体贷款的总额不超过1万2千元。这从根本上，大大降低了风控的难度，但是，也限制了蚂蚁能够放贷的规模，限制了放贷的收入。
3、在单笔联合贷款中，经营网络小额贷款业务的小额贷款公司的出资比例不得低于30%。这将对蚂蚁的整个业务规模带来深远的影响。此前，蚂蚁这些平台扮演的是交易撮合中介的角色，借给用户的钱大部分来自银行，赚取高额的利息差。
蚂蚁小贷现实中联合贷款自己出资比例大约是1%-2%。蚂蚁约1.7万亿的消费信贷中，只有360亿左右的表内贷款。也就是说，借出去的100块里面，只有1、2块是从自己的口袋里掏出来的。其他都来自银行的低息资金。
如果按对监管对金融机构的要求，自己出资比例要提高到30%。那按照蚂蚁集团现有的规模，要驱动这1.8万亿联合贷款，结合表内贷款最多5倍杠杆的原则，蚂蚁小贷资本金需要达到1400亿元的规模。但是，当前蚂蚁的资本金是350亿元左右。
350亿的资金，撬动了近1.8万亿的贷款。
1.8万亿只是当下的数据，随着贷款业务规模扩张，蚂蚁需要不断的增加资本金，这几乎是一个填不满的无底洞。若资本金保持不变，那意味着蚂蚁的放贷规模将会大幅减缩。
网络小贷公司出资比例的规定，本质上有点像巴塞尔协议所规定的银行“资本充足率”。按照上述的条例施行监管后，金融科技公司将越来越像银行。当然，其中包括了蚂蚁集团。
马云此前炮轰巴塞尔协议，也许是在此前已经收到了《网络小贷管理办法》即将推出的风声。
首份金控公司监管配套细则出台
在同一日，央行还发布了《金融控股公司董事、监事、高级管理人员任职备案管理暂行规定(征求意见稿)》(下称“《征求意见稿》”)，促进金融控股公司专业管理队伍的形成，规范金融控股公司运作，防范经营风险。
9月13日，《国务院关于实施金融控股公司准入管理的决定》(简称《准入决定》)、《金融控股公司监督管理试行办法》(简称《金控办法》)相继发布，并已于11月1日实施。《准入决定》明确提出，申请设立金融控股公司应当具备符合任职条件的董监高;《金控办法》也规定，金融控股公司董监高应当符合央行规定的任职条件，并向央行备案。
蚂蚁集团曾是首批金控公司监管试点的五家公司之一，蚂蚁招股书显示，公司拟以全资子公司浙江融信为主体申请设立金融控股公司并接受监管，并由浙江融信持有相关从事金融活动的牌照子公司的股权。《金控办法》的正式实施，意味着蚂蚁纳入金融监管，值得注意的是，《准入决定》和《金控办法》初步搭建了金融控股公司的政策框架，后续还需配套诸多监管细则的出台，《征求意见稿》只是众多配套细则之一。券商中国记者了解到，目前央行正抓紧研究出台针对金控公司的并表管理、资本管理、关联交易管理等细则。
《征求意见稿》作为配套细则，通过正面清单和负面清单，明确金融控股公司董监高的任职条件。根据《征求意见稿》，担任金融控股公司董监高，需满足从事金融工作5年以上，或从事相关经济工作8年以上，并具有良好的从业记录等基本条件。除此之外，《征求意见稿》根据职务特点提出有针对性的任职条件，如对董事长、总经理等工作年限要求较高，还对董事长、总经理、独立董事等部分职务设定任同一职务时间上限。
具体来说，担任金融控股公司董事长、副董事长、监事会主席、总经理、副总经理或履行上述职务职责的人员，应从事金融工作8年以上，或从事相关经济工作10年以上，并具有良好的从业记录。金融控股公司董事长、监事会主席、总经理或履行上述职务职责的人员，原则上在同一家金融控股公司任同一职务时间累计不得超过10年。
《征求意见稿》还明确了不得担任金融控股公司董监高职务的8项负面清单条款，包括被金融管理部门取消、撤销任职资格未逾5年，或禁止进入市场期满未逾5年，以及被金融管理部门处罚累计2次以上的;不配合或指使他人不配合依法监管或案件查处而受到警告或处罚的;本人与其近亲属合并持有该金融控股公司5%以上股份，且从该金融控股集团获得的授信总额明显超过其持有的该金融控股集团股权净值的等。
央行表示，金融控股公司依照金融机构管理，且与单一金融机构相比，其专业性强、复杂程度高。按照专业适当性原则，金融控股公司董监高应当具备金融管理知识、风险管控能力及合规经营理念，与其担任的岗位相适应，以确保能够履行职责和形成客观正确的判断，更好保护金融机构和金融消费者合法权益。这也是主要国家和地区对金融控股公司及金融集团的普遍要求。
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