泛海入股联想控股  10亿国有资产流失 -

泛海入股联想控股 10亿国有资产流失
：barrons
http://www.blogchina.com/20090918808741.html

泛海以27.55亿人民币购买了联想控股29%的股权。这一交易明显早已经在私底下商量好，没有竞争，没有悬念，只不过是走了个过场。

联想控股应该值多少钱？由于不是上市公司，我们很难得知。但是，联想控股持有42.3%的联想集团股票和16.23%的神州数码股票。联想集团目前市值329亿港币，相当于290亿人民币，42.3%的股份大约是122亿人民币。神州数码目前市值65.5亿港币，相当于57.67亿人民币，16.23%的股份大约是9.36亿人民币。光这两个香港上市公司的股票就价值131.78亿人民币。所以，联想控股就凭所持有的股票就至少值131亿人民币，而29%的股份至少值38.21亿人民币。这与比卖价至少高出10亿人民币。而且，联想控股还有弘毅投资，联想投资，融科置地等公司。难道说这些公司加在一起，价值是负的？如果将来联想控股上市，这价差就远不止10亿了。

所以，购买联想控股，泛海至少赚了10亿以上。这完全是国有资产的流失。而老柳则是以10亿以上的国有资产为代价，换取泛海集团的支持，从而完全控制联想控股。从此，联想控股不再是中科院的公司，而是老柳的家族企业。在这个交易中，老柳是大赢家，泛海集团是第二赢家，只有中科院是冤大头。但是，“国有”的根本没有人真正拥有，当然也没有人关心。

这样的投资，巴菲特做不来。这完全不是价值投资，而是利益交换，以牺牲国有资产换取个人利益。

(barrons新浪博客)

顺风：也谈倪光南对“联想”国资流失的警告

——“反思联想之路”系列之一

http://www.blogchina.com/20090912805269.html#

文/顺风

近日，联想集团创始人之一、中国工程院院士倪光南发表《联想是谁创办的？》（http://www.blogchina.com/20090909803226.html）一文，对二十年前“联想”的创办历史进行了回顾，对谁是真正的联想的创办人提出了疑问，对联想“国退民进”总战略进行了剖析，对“联想”大股东的宽容发出了感慨，并且结合“联想”产权结构设置中“漠视自主知识产权的后果”，发出了以下呼吁——“我们应当实事求是地总结联想起家的经验，总结“产学研相结合”的经验，还联想起家的本来面目，维护科技体制改革的成果”。笔者认为，倪光南院士关于联想的这篇文章，从其思考的深度、广度看，不仅对“联想”作为一个国有控股企业的未来具有重要意义，更对联想改制中更好地维护国有资产合法权益以及自主创新战略指引下的中国科技体制的未来具有战略思考意义，足以引起一系列深思。

笔者相信，倪光南院士发表此文绝非从个人名利和感情出发，作为一个事实上的“联想”的局外人，目前倪光南院士也不可能期望从“联想”的历史反思或股权结构变更中获得什么“好处”。纵观全文，主旨是提醒大家反思一个问题，那就是“联想”如何利用大股东的宽容，逐步从舆论上造成“联想”是“民营企业”的错误公众认识，在实际上造成抹杀“联想式汉卡”这一计算所知识产权在联想前期发展中的作用和价值，进而在其“认股权”中不予承认的结果。所以，笔者认为，此文的根本目的既是对联想真实历史和中国科技体制发展战略提出某种反思，更是对联想发展中业已发生或者可能发生的国有资产流失问题提出某种警告。

众所周知，国有资产产权界定坚持一条原则，那就是“谁投资、谁所有、谁受益”。我们可以通过回顾历史，具体分析一下“联想”的产权演变过程。

根据倪光南院士文章披露，1985 年、1987年、1988年直到1992年等多年的“中国科学院计算技术研究所新技术发展公司手册”中的信息都充分证明，作为联想前身的“中国科学院计算技术研究所新技术发展公司”是一家由中科院计算所于1984年11月创办的全民所有制企业，其产权性质是“国有独资”，不存在任何非国有产权。

但是，这一事实在1996年的公司手册中被一笔抹杀，具体表述为“联想集团”是“由中科院计算所11名科技人员以20万元人民币投资创办而成”。这一宣传口径的重大变化直接涉及联想的产权性质，涉及对“联想”进行产权界定必须依据的“谁投资”的基本问题，对此笔者存在的疑问是，联想作出这一宣传口径变化的依据和动机是什么？这一改变又有没有得到联想主管部门和国有资产管理部门的同意呢？8日，中科院副秘书长、国科控股副董事长兼总经理邓麦村明确表示“联想是由科学院孕育发展起来的”，这一权威论断足以表明“由中科院计算所11名科技人员以20万元人民币投资创办而成”这一说法的可笑。

而联想的股权结构变迁过程在事实上也推翻了上述说法。2000年，通过职工持股会，联想640个创业元老获得了35%的股权，国科控股占65%。9月8日，联想控股与中国泛海集团宣布中国泛海集团27.55亿元接手联想控股29%股权，联想控股新的股权结构为：国科控股占36%，联想控股职工持股会占35%，中国泛海占29%。

可见，“联想集团”是“由中科院计算所11名科技人员以20万元人民币投资创办而成”从未得到合法承认，当然在事实上也没有对联想股权结构的国有控股性质产生任何重大影响。但是，“不产生重大影响”不代表“没有影响”，“不产生重大影响”也不代表“不想产生重大影响”，至少从历史尘埃中翻出的来自联想介绍手册的这一说法足以说明当年的某种动机和欲望，说明某种将联想的国有资产积累据为私有的企图，同时我们也无法小视这一说法在联想私有化过程中对政府和社会舆论所起到的潜移默化的作用。

笔者认同股份制改造有利于优化联想的产权结构和企业机制，也有利于联想的做大做强、走向世界。但是多年来政府对国有资产改制始终坚持一条基本原则，那就是国有资产不能流失，企业产权必须明晰。近年来，在国有企业改制中企业经营层处心积虑化公为私、侵蚀国有资产的案例频频，国有企业民营化改造中出现的国有资产流失问题已经成为社会各界、各级政府高度重视的一个问题。而倪光南院士发表的这篇文章明确提出了一种事实上的“国有资产流失”，那就是“联想式汉卡”的知识产权价值在联想“认股权”中被抹杀了。

也许很难有证据说明对“联想式汉卡”知识产权的这一处理方式是有意为之还是无意为之。但是，结合前述改写联想介绍手册的某种动机性和目的性，结合联想通过推出诸如“公司通过‘搬机箱’、‘流大汗’挣了‘70万元’再去开发联想式汉卡”的怪论，还是令人对其中是否存在刻意淡化乃至抹杀计算所倾注于联想的“知识产权、商誉、场地、设备甚至全部地皮”的动机和企图产生某种怀疑。

行使和维护国有资产所有权的一大难题是由其“人人所有，人人不所有”的特点所决定的。在一些国有企业改制中的国有资产流失案例中，企业经营层之所以能够得手，这和博弈双方的责任、利益和能力都有着紧密的联系。客观地讲，即使代表行使国有资产所有者职能的政府工作人员具有较强的能力和较高的政策执行水平，但与一些肆意侵吞国有资产的企业经营者苦心孤诣、跨越多年、团队协同的那份精力投入及其巨大财富回报相比，在责任、权利、利益和精力方面往往处于弱势地位。这也是防范、控制和打击国有资产流失问题离不开社会舆论监督的一个重要原因。

倪光南院士已经披露前述联想声称的“公司员工通过‘搬机箱’、‘流大汗’”挣到的70万元“正是依靠了联想式汉卡，使公司赢得了中科院的500台微机（带汉卡）的合同所挣来的”，以及“联想式汉卡头三年为公司创造利税1237万元，说明联想的第一桶金是用计算所的知识产权创造的”，这可以充分证明联想式汉卡的巨大知识产权价值。

根据倪光南院士的文章，主管联想公司的中科院某局长曾经明确指出上世纪80年代中科院“以自主知识产权出资参股，成立了一批高新技术企业”。作为联想历史上的原始投入，这些知识产权是联想创办初期的主要资产，也是联想初期赢利和原始积累的基础，只不过限于历史条件在工商注册和产权构成中没有体现出来。

现在，倪光南院士以充分的证据和事实，提出“联想式汉卡”作为重要的知识产权投入在联想股权历次设置以及股权结构演变过程中被忽略的问题，这应该引起我们对改制中联想的国有股权比例是否被低估、国有股权是否被侵占的某种怀疑和思考。即使联想股权社会化、业务国际化的意义再重大、任务再艰巨，也不能以国有资产流失为代价，也不能以诸如“国际金融界、上市机构对中国的国有性质企业在一些方面有所限制或避讳”之类的借口，人为压低国有股权和国有资产合法权益。笔者真切地希望联想的股权社会化进程走得更加成功、规范和圆满。

联想历史上最大的一起国有股权转移
文/董哲

http://www.blogchina.com/20090916807982.html

近日，联想大股东中科院转移27亿股权给泛海引起了各方的关注，但联想历史上另一起更大的国有股权转移却从未被关注。那次发生在1994年香港联想上市时的股权转让的获益者港商吕谭平后来公开承认，他持有的联想股票，“按现在的市值三十五亿港币”。由此推算，四位获益的港商总收益逾百亿港元。
这件事是一次堪称经典的暗箱操作，开启了中国大陆国有企业MBO的先河。但有关方面后来在各种场合有意无意地透露了内情，经敦科平先生收集、整理，写成《联想创业史上的一面门旗——从国有企业演变成民营集团》一文，使人得以了解内幕，如图1所示。
在上市前，香港联想由中方（国有企业）绝对控股，港方导远公司是吕谭平等四人的小公司，当初为了照顾他们缺乏资金，香港联想的注册资本只有90万港元。经营资金全靠技术转让公司的贷款，而技术和市场全靠北京联想。吕谭平等只是普通代理商，并无其它特长，1996年香港联想发生巨额亏损后，柳传志也批评说，吕谭平没有管理大公司的能力。
在上市前，香港联想的总股本只有1100万港元。上市前有一次增资，南明（北京联想全资子公司）投入了1270万美元，其中717.42万美元作为北京联想的增资，另外的552.58万美元由柳传志作主借给港方增资。上市后港方所占股份几乎赶上了北京联想，另一家国有股东中国技术转让公司基本出局。这一过程在上市招股书中没有披露，但有1992.10.15.南明贷款552.58万美元给导远的合同和1993.6.28.联想财务会议纪要等为证，当事人吕谭平也承认，他借不到钱，“要增资扩股只能向柳传志借钱”。
冉志江律师就此事发表的法律意见认为，“北京联想违反国家关于企业不得擅自向外商提供借款、外汇不得自行转往境外的禁止性规定，涉嫌挪用公款转借港商”。
后来，中国科学院有关方面答复一些人大代表、院士的质疑时承认了港商“负债持股”的事实，并提供了关于事实过程的一些重要文件，但解释说：“贷款给港方负债持股是基于当时客观条件和北京联想取得控股地位的需要，目前港方已全部还请贷款和利息”。柳传志本人也是对“借款”一事供认不讳。
1995.6.举报此事的倪光南被免除联想公司董事和总工职务，1999.9.被解聘。从此，“柳倪之争”、“科学家和企业家”成为媒体有意无意制造出的“话题”。
自那时以来，人们的法制观念已有很大提高，上市操作对人们已不再神秘，国家对上市的监管也更加规范了，今天，联想历史上这起最大的国有股权转移难道不应该让公众知情吗？