联想改制：“民营化”鲸吞国有资产！

: 陶勇 | 2009年09月22日
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2009年3月22日，柳传志在中关村国家自主创新示范区动员大会上当着国务委员刘延东和北京市委书记刘淇等宣称：“20年前，我走出研究所，在中关村电子一条街上一间20平米大的传达室创办了联想”。

最近，联想大股东中科院转移27亿股权给泛海引起了各方的关注，但联想历史上另一起更大的国有股权转移却从未被关注。而柳传志欺世盗名，杜撰联想创业史更是鲜为人知。

让我们追根溯源，从联想集团公司的创立开始，一一回顾往事，正本清源：

                 从所办公司到院办公司

 多年来，坊间盛传，柳传志仅借中科院20万起家，创办了联想，随着联想的声名鹊起及其业务的鼎盛，柳传志还被冠于"IT"教父的头衔，气势在产业界如日中天。真相是：

1984年11月，中科院计算所为转化计算所科技成果，投资注册创办了全民所有制的计算所新技术发展公司（计算所公司）。所长曾茂朝兼董事长，业务处长王树和任总经理，原八室副主任张祖祥和六室科技人员柳传志任副总经理。

1984年12月副研究员倪光南出任总工程师，带入即将开发成为产品的联想式汉卡成果，在此后几年里转化汉卡成果成为公司主营业务。

1985年5月的"产品目录"列出了以"LX-PC多功能联想式汉卡"为首的29项，全是计算所的科技成果。除投入知识产权还为公司提供贷款担保、场地、设备和20万元启动资金，所内员工进公司人事关系不变，如退出公司仍可回所工作。

1986年，柳传志当上公司的总经理，为了调动管理层和经营团队的积极性，择机提出了"国有民营"的口号。在联想从国有转为民营的创业进程中，他身体力行，使联想的国有资产付出了昂贵的代价。

在1987年的新技术发展公司公司手册上，封面是以计算所车库改造的公司门市，重申公司是"计算所办的公司"，是"作为计算所的窗口"，此后的公司手册确立了技工贸一体化的方针。

1988年联想式汉卡的国家一等奖申报书表明其知识产权属于计算所，头三年为公司创造利润（包括退税）1237万元。

在1988年的新技术发展公司公司手册上，一张照片显示，刚当上总经理不久的柳传志还谦虚地站在"前任总经理"王树和的边上。

柳传志当上总经理后，从1988年的公司手册开始，出现了"20万元"和"11人"的概念。后来逐步发展，逐渐将公司创办者从计算所换成"11人"，以"胡传奎"式的起家史代替了"一院二制"的起家史。

1989年11月14日，新技术发展公司（计算所公司）改名为联想集团（北京联想），由中科院主管。从此，"所办公司"升级为"院办公司"。柳传志在成立大会上宣称："联想集团以开发成功联想汉字系统起家并由此而得名"。但"计算所公司"的招牌一直挂到1993年。

1992年倪光南主持的联想系列微机获得国家科技进步一等奖。

在联想式汉卡全盛时期，联想又推出了第二代拳头产品联想系列微机，从此微机成为公司主营业务。联想有较强的设计能力，能在国内市场率先推出联想486、联想586等等新机型引导潮流，再加上质量和服务好，联想微机发展很快。

但1993年由于销售策略和管理体制的问题，联想微机销售发生危机。

1994年杨元庆"临危受命"担任北京联想微机部总经理，他将柳传志的"行业直销与代理分销相结合的销售策略"改变为"完全由代理销售的策略"，迅速扭转了联想微机销售颓势，使联想微机成为中国第一、亚太第一。

1998年联想公司手册首次出现"贸工技"字样，这时的联想总部仍在计算所院内用计算所的楼。

从1996年起，柳传志将公司方针从"技工贸"改为"贸工技"，一直到2002年杨元庆当CEO为止，"贸工技"七年，除了清除程控交换机等"技术"外，最大成果是投12亿元建设"大亚湾亚洲最大的板卡生产基地"，这一选址错误的"工"刚建成即被剥离。

从国有到民营的突破口--设立香港联想

1988年4月，联想集团、贸促会下属的中国技术转让公司（一下称为"技转公司"）与港方导远公司（吕谭平等四港商）成立合资公司--"香港联想"。使国有的计算所公司有了一个"外商"、一个"外资"作盟友。

为照顾缺乏资金的港方，"香港联想"注册资金只有90万港元。其中联想集团投入30万、技转公司投入30万，两家国企共持股67％，港方持股33％。虽然仍是国有企业控股的合资企业，但港商按"外商"入股，技转公司是国家在香港注册的中资机构按"外资"入股，已为柳传志实现从100％国有到民营三分天下，提供了便利的条件。

香港联想的业务主要靠两方面支持：一是依托联想集团（北京）在国内的保底市场，每年联想集团（北京）要卖出数以万计的微机，可以拿到AST微机（或其他微机）的总代理。联想集团（北京）把这个总代理让给香港联想来做，当然能有很好的利润。二是有技转公司的巨额贷款，当时联想集团（北京）在香港还借不到钱，港商以30万为限，没有再投资的义务和能力。总代理需要巨额资金的支持，香港联想的区区90万元股本金只是象征性的。只有技转公司在香港既有实力、又有信誉，能提供外汇贷款。这样，香港联想就迅速发展起来了。

现在的联想人几乎都不知道，曾为联想集团提供外汇援助的"中国技术转让公司"。但它在香港联想发家史上所做的贡献却非同小可。毫不夸张地说，香港联想可以没有吕谭平，换个张谭平、王谭平都行，但是不能没有技转公司。

在全香港乃至整个海外，当时的联想集团（北京）要"外商"或"外资"提供如此无私、无偿地支援，找不出象技转公司这样的第二家公司。

道理很简单，因为柳传志的父亲柳谷书先生是该公司的董事长。不但香港联想的巨额贷款靠技转公司提供。它还为柳传志、倪光南等等联想集团的领导和骨干提供了十几个多次往返香港的签证。在当时此种签证极为难得，如果没有此项特供的稀缺资源，香港联想根本办不起来。

为香港联想创建和发展作了如此重大贡献的技转公司，后来"功成身退"了。除了来自联想集团（北京）的技术、产品和无形资产的投入外，技转公司作为在香港注册的"中资"机构，为香港联想的创建和发展，提供了鲜为人知的帮助。说它是雷锋式的合作伙伴也不为过。

香港联想上市 促"民营"梦想成真

        在香港联想连续三年嬴利，具备了在香港上市的主要条件后，柳传志抓住时机，削弱国有股份的比例和来自上级主管部门的监控，推进了国有到民营的进程。

当年，在香港联想持有国企法人股的，当然是联想集团（北京）和技转公司。相比之下，只能把技转公司选择为国有股减持的对象。道理也很简单，因为这时柳谷书先生已离开该公司，到司法部设在香港香港联想的原始股权结构是两家国有中资企业控股（67%），如果这样上市，还是国有控股。为此，柳传志通过增资对股权结构进行了改造。

将一个国有资产控股的公司，按我国1992至1996年间的经济体制改制成"民营"企业，尚无先例。民营企业只有私营、外资两类，当时行之有效的政策和法规，准许"民营"类企业与国营企业合资但不能控股。国营企业必须在合资公司占大股、掌实权，合作方即使投入现金（含外汇）持有相当份额的股权，外商或私营企业股东要承包合资公司的经营管理权，也须按特例申报并取得政府的批准。

因此，要让外商经营、管理香港联想，只有先增加外商投资持股的份额，再由北京联想让权、授权，才能让外商行使相当于"承包"的民营权。靠谁增资扩股，削减谁的股份呢？柳传志为实现民营大计，只能借香港股东之口、要国家给优惠政策、用北京人不懂的技巧和香港股市的游戏规则，推动港商持股上市。

此时，柳谷书担任设在香港的的中国法律服务公司任董事长，而中国法律公司又参与了香港联想的上市策划和运作。技转公司是否知道要上市、是否知道上市的方案、是否同意增资扩股，这些都是接替柳谷书先生的新领导的事。

       后来的情况是：在香港联想业绩已满足上市条件，将要上市发行股票的情况下，最有钱的中国技术转让公司居然没有增资，结果只有联想集团（北京）和港商增资。

1994.2.14．香港联想上市（HK0992），由于港方借552万美元负债持股，其股份差不多赶上了联想集团（北京），而中国技术转让公司基本出局，对于第一次"国退民进"，中国科学院的态度耐人寻味。

按照1994年1月25日公开发行的香港联想上市招股书的记载（P.133-134），1992年10月15日北京联想投入9890万港币（约1270万美元），吕谭平等四位外商投入10万港币进行增资扩股。招股书和年度财务报告正式公告时，公开披露：香港联想总共发行的6.75亿股中，联想集团（北京）得2.618亿股，四位外商得2.08亿股。至于四位外商只投入10万港币为何能得到2.08亿股，招股书上没有披露内情。

这样，香港联想在上市前已经通过增资扩股，在形式上改造成为一个大半国有、小半私有的企业。技转公司尽管熟悉香港的游戏规则和套现技巧，但持有的股份（0.15亿股）不能与任何一位港商相比，无权参与决策、管理，难以获取大股东的策划内幕，成为无足轻重的第三者。

"外商"负债持股合情合理？

        深知"外商"资信状况的少数联想人发现：四位港商一夜之间成为持股2.08亿股的富豪，吕谭平及其三位港方股东共持股30.819％，再加上他们担任的职务，足以和北京联想（38.785%）分庭抗礼，进而操控香港联想经营管理大权。

由于招股书和同期的财务报告，没有披露四位"外商"筹资认购2.08亿股的内情，导致关注国家和联想职工利益的一些人，要求高层说明原由。后来柳传志、曾茂朝等承认，香港联想上市前，联想集团（北京）借给港商552.58万美元（4300万港币）进行增资扩股。这样人们才恍然大悟，招股书上记载北京联想（通过其全资子公司南明）增资的9890万港币，其中有4300万是借给港商增资的。

有人怀疑，让港商持股的投资款，可能是来自中国银行给联想集团（北京）的专项贷款？

经有关部门调查，据说借给港商的552.58万美元，既不是中国银行的专项贷款，又不是柳传志的私人存款。不管怎么说，是联想集团（北京）有权借给外商的款项（当然是公款、而且是外汇）！从此，真相封存在联想的文档。迟至1999年后，曾茂朝、柳传志、吕谭平等人，才将部分内情透露给采访他们的记者。在为自己辩解的报道中，柳传志承认了让外商负债持股的基本事实，并提出了令人生疑的"情理"之说。

柳传志要做到"合情、合理"，谈何容易。后来他向外界说明，让外商负债收购技转公司持有的国有股的理由大体如下：

   "港方股份太小不能上市"。

   "为了调动人家的积极性"。

   "我们太缺乏国际市场经验，如果不让导远持有那么多股份，导远就会退出合作"。

       "技转公司‘让出'的30%股份本来两家应各分得15%，由于联想集团（北京）从中国银行又借了钱，所以联想集团（北京）要了20%，香港导远要10%。这样增资扩股后三家股份分别是：联想集团（北京） 53.3%，导远43.3%，技转公司3.3%。这样联想集团（北京）达到了控股的目的"。

       "导远公司可以采取向香港汇丰银行出售5%的股份换取其贷款，从而也能拥有股份43.3%"。

"我们与导远公司签有还款协议，他持有43.3%的股份，就要分担43.3%的风险"。

       对于一般人来说，不了解香港联想三家创始人的企业性质和资信，不熟悉香港的上市规则和国内的政策法规，只知道联想集团（北京）通过在香港上市可以募集巨额外资。听了这些理由，会感到这样做是让外商帮我们在香港股市引进投资者的外汇。借给别人一点鱼饵帮自己人钓大鱼，也似乎是"合情、合理"的好事。

截至目前，民营企业和当年的集体企业一样，仍是一个含糊不清的概念，有谁为此叫真儿呢。

香港联想上市之谜

柳传志等人，身为国企职工，又享受国家干部的待遇，不能向国家伸手要股权，更不能挪用公款为私人购买原始股，只能帮外商筹款用"私房钱"的名义购买股份，从而推举外商作为"民营"的代言人。

吕谭平离开联想后坦言，导远公司和四位港商股东，没有资金可投，也没有资信在香港贷款，要增资扩股只能向柳传志借钱。有一份文档证实，联想集团（北京）和导远公司（四位外商）在1992年10月15日签过借款合同，四位港商共借用了43,101,250港币、折合5,525,801.2美元（按7.8汇率计算）。其中吕谭平借16,801,688港币，占总数的38.98％。这份文件于2000年9月12日提交几位全国人大代表。证实了吕谭平等人负债的金额。

这份文件将借款合同作为唯一的附件，说明早在1992年10月15日，柳传志指派联想集团（北京）的南明公司与导远公司签订了一个合同，承诺借贷给港商552.58万美元，借期二年。借给四位港商的552.58万美元，如何筹集和使用，来自何处、何时支付？至今无人举证说明。能否让负债持股的文档如实曝光，成了柳传志心中永远的痛。

凡是知道联想集团（北京）当年财务状况的人，都知道联想集团（北京）及其在香港的全资子公司"南明"，根本没有如此之多的外汇存款或利润。当时在联想集团掌管财务实权的是柳传志的妻子（OA部总经理）。

自1992年10月15日至香港联想上市，联想集团（北京）财务部门，从未向董事会报送有关552.58万美元拨给香港外商的报表和凭证。香港联想公开披露的财务报告，也未说明港商投资持股的全部资金来源。

得知"外商"负债持股的内幕消息后，有人怀疑：能有此实力的只能是国家银行。

柳传志的弟弟柳传民当时在香港中行信贷部工作，香港中国银行在公告的信息中也是支持香港联想发行股票的金融机构。1993年4月中国银行批准给联想集团（北京）专项外汇低息贷款3000万美元，用以"进口有关元器件，生产微机板卡出口"。这个借款虽是一年期，但好借好还、有还就又能借，何时还清只有银行的对帐单能证明。当时除了从这3000万专项外汇贷款中周转出552.58万元外，柳传志不会再有外汇借给外商。如果帐面有外汇，也是联想的贷款或其他"公款"。一份只有少数人签署和知情的会议纪要揭开了借款合同与贷款合同的关系。

在1993年6月28日，柳传志主持了北京、香港和深圳三地的联想财务工作会议。会议决定：将3000万美元专项贷款中的1270万元借给"北明公司"（北明和南明都是联想集团在香港的全资子公司），再由北明将这1270万美元中的717.42万给南明增资扩股，将1270万美元中的552.58万元（4300万港币）借给导远（港方私人公司）增资扩股，增资后使香港联想股本金增至11000万港元。

会议纪要上说明了，1992年10月15日"借款"与1993年4月中行"贷款"，这两个合同之间的关系："为理清股权关系，成立北明公司。由北明公司承接原南明公司内部帐务工作"。显然，这二个合同是相关的，只是要由"北明"来代替"南明"而已。

其实，这么大的一笔外汇，它的来龙去脉肯定有准确的数额和时间表，从联想集团和银行的对帐单及凭证中，很容易查清。

决定借款给港商持股的"财务工作会议"，是1993年6月28日召开的。两周前联想集团（北京）总裁室召开了更高层的会议，柳传志在会上特别提出，讨论"准备从香港拿出一百万美元"在美国做房地产，叫他的妹妹照管，会上没有什么异议。这次会议还专门有一项议题，是"关于与香港联想关系"。但柳传志在会上只字不提香港联想上市问题，"会议记要"上只有一句话：要"对香港联想加强财务监控"。但谁也没想到，往香港投资数百万美元的重大行动，会越过他们的监控。

柳传志不把已经或即将把552.58万美元借给港商增资扩股一事，拿到总裁室会议上来讨论，也是"别有苦衷"。如果他真的把这件事拿到会上讨论，那么其他人可能会提出：为什么不让联想集团（北京）员工负债持股呢？当时联想集团（北京）已内定了"创业分"，如果员工们在香港成立一家公司，象港商的导远公司一样持些股是不是可以呢？另外，总裁会议没有不透风的墙，知道上市底细的人多了，如果传到中国技术转让公司那边去，他们会不会改变"既不撤股、也不增资"的态度呢？再有，如果有哪个"教条主义者"要抠条款、找依据，这样的事就根本做不成了。

为了实现国有民营的构想，只能由外商持股充当非国有资产的代表，监控外商的风险和义务便落在决策者的肩上。如果柳总为此坐牢，谁能给他送饭呢？所以柳传志不得不一个人承担起重新分配股权的重大责任。无怪乎与柳总深谈往事的刘韧等要大声疾呼：有谁心痛柳总？

 这里顺便说一句，心痛柳总的刘韧已经先行一步，体验违背游戏规则做人做事的回报去了；而被他心痛的柳总，也许会不忘其体恤之恩，择日前往作陪，实现同甘共苦的情缘。

香港联想成为"烫手的山芋"

       1994年2月14日香港联想挂牌上市，总共发行6.75亿股。其中联想集团（北京）得2.618亿股，港商得2.08亿股，技转公司得0.15亿股。上市后原三家股东共持股4.848亿股，因此，拿总股本11000万港元被4.848亿股一除，就可算出他们每股的成本价是0.23港元。上市后北京联想股份38.785%，港商30.819%，加上认购股票的散户投资人，香港联想有了相当大的"民营"股份。

吕谭平是以个人名义在香港联想持股的最大私人股东，又是董事会成员、年薪最高的经理。得志后看不起联想集团（北京）派来的管理人员，为所欲为。除了记得借钱给他持股的柳总外，根本不把国有资产股东委派的代表放在眼里。香港联想股票的上市发行价是1.33元，由于超额认购达405倍，联想集团（北京）员工和其他投资者在市场上买到的股票成本价为2.2元。总之，与四位港商持有的股份相比，联想创业者和员工持有的股票，可谓微不足道。吕谭平成了柳总精心持植的第一位"民营"代言人。

春风得意的吕谭平，既不出钱、也不承担风险和责任，摇身一变，成了与柳总平起并坐的大股东。1995年倪光南下台后，香港联想基本上由他一人说了算，可惜吕谭平是个扶不起的阿斗。

1995年4月，香港联想开始"承包经营"，到1997年3月，连续发生巨额亏损（达2.45亿港元）。公司财务已无法周转，只能靠联想集团（北京）紧急筹借国家上亿元贷款渡过难关。和联想集团（北京）股份差不多的"港商"，只管自己的酬薪待遇，有利润则分红；有亏损可免责；风险全部由联想集团（北京）承担；责任大部分转嫁给北京来的人；比私营公司的老板还自在。未拿出一分钱来救急。

柳传志为此公开批评说，吕谭平没有管理大公司的能力。

       1996年后，香港联想的"AST总代理"业务因联想集团（北京）销售了自有品牌微机而衰败，海外板卡业务也因连续二年亏损而一蹶不振。一句话，香港联想已无从恢复其当初的嬴利能力，1996年8月16日股票最低曾降到0.29港元。这时的香港联想曾一度被人称为一个"烫手的山芋"。

柳总声称身在北京应对倪光南"告状"，心在香港股市，对吕谭平从失控到失望。他深知，负债持股的外商，没有财产抵押、没有可靠的担保、没有偿还552.58万美元的能力。当时给外商贷款的借期早满，如果要让外商按市价每股0.30港元转让持有的股票来抵债，外商持股的必要性和真实性必然公之于众！外商的股票将所剩无几，不但发不了大财，而且将基本出局！国有民营的构想，势必成为始作俑者的一场恶梦。

帮助外商轻松还款，重新为"民营"大计寻找出路，成为柳总新的使命。

联想集团上市  "京联"整合"港联"

        幸亏联想福星高照，在柳传志忙于折腾"从国有到民营"时，1994年杨元庆临危受命、领导联想微机部，大刀阔斧地实行了销售、管理等方面的创新。杨元庆用"完全由代理销售"的新策略取代了柳传志"行业直销和代理分销相结合"的老策略，推行信息化管理，实行ISO9000认证，强调服务，强调新机型开发和软件开发，将销售、开发、生产、服务等环节紧密结合。在杨元庆的卓越领导下，短短几年，联想微机就登上了亚太第一的宝座。再加上股市大势对国企股有利，联想集团（北京）具有极好的上市前景。这本应该是联想的第二次上市，因为第一次是香港联想1994年在香港上市，已经具备了上市筹集资金的经验和教训。

第二次上市该怎么做呢？摆在联想面前的选择很多，例如：

一、联想集团（北京）在国内单独上市，从融资额来看，也许这个方案较好。

二、在海外上市。如在香港买"壳"上市，买一个海外公司的"壳"约需一亿港元，到美国等海外证券市场挂牌也不错。

三、将香港联想买下作为"壳"。有利条件是，联想集团（北京）只要中止那个早已在1994年度到期的借给港商552.58万美元的合同，讨回本金和利息，港商的2.08亿股中的1.9亿股，就可以按0.23港币的成本价收回了。这样，港商和技转公司都还有0.15亿股，另外还有2亿股左右的公众股，很容易处理。这样做比买别的"壳"便宜，也好操作。但这个方案不利于联想从国有到民营的转变，好不容易形成的"民营"，无理想人选替代吕谭平，香港联想又要回到"国有"控股的历史了。

柳传志摒弃了所有的常规方案，创新性地推出了一个"整合"方案，即不改变香港联想已有的"民营"股份结构，将联想集团（北京）的良性资产和已经被公众认可的无形资产注入香港联想，实行"整合"。一方面，这对于联想集团（北京）也是上市募集外资；另一方面，当时联想集团（北京）如日中天，香港联想已成"烫手的山芋"；一旦"整合"成功，实际业务就可以完全依靠北京联想。这个"烫手的山芋"也就再获新生被消化掉了。再说，这样做国有股不会增加，仍是"民营"色彩接近占半壁江山的合资企业，而"整合"后股价一涨，港商就能轻松还债了。

1997年，联想集团（北京）"整合"进了香港联想，柳传志力挽狂澜保住了民营股权，终于闯过了将联想从国有转到民营的最具决定性的关隘。

在整合中清除"叛逆"

"整合"中，代表科技人员进入董事会的总工程师倪光南，曾怀疑有人将国有资产增值的好处送给负债持股的外商，要求立即纠正因"负债持股"虚构的股权结构。

总工程师倪光南说"匆忙地再向香港联想注入巨资，势必造成国有资产的继续流失"。他的呼声没能冲破柳总设置的铜墙铁壁，反而被隔离在"整合"之外。据说，这延误了"整合"的最佳时机，给联想造成了重大损失。

这是继外商负债持股之后，又一次给外商的"干股"输血。输入的是联想集团（北京）的鲜活血液--真金白银的实有资产和举世瞩目的知识产权。香港联想每股股票的含金量、净值和收益，瞬间扩充起来。

当1996年香港联想股票下跌到0.30港币/股时，似乎已经有人"猜到了"即将到来的"整合"效应，乘机在低价位大量买进香港联想股票，这使他们后来成了知名或隐名的富翁。要知道，香港联想股票从最低点升到最高点（2000年3月6日最高价达每股70港元），增值幅度竟达233倍！当然，能预见到这一牛市行情的先知先觉们，应当包括"整合"的决策者和执行人。他们以此为赌注，投入了旁人所不知的心血，承担了异乎寻常的风险和责任，理应得到丰厚的回报。

随着香港联想的股价飞涨，"整合"成了光彩夺目的创举。在炒作股票中获利的投资者和投机家们，有能让鬼推磨的钱财，足以把一道道五彩缤纷的光环投向联想创业功勋和知识英雄。想揭开负债持股之谜的倪光南，由联想奉为圣贤的科学家，变成告状的专业户。倪光南所告何事、状告何人，只有被告在公开辩解时透露给了记者们。记者的文章又成了给倪光南定性、处罚的证据。幸亏有"言者无罪"的古训和传统，倪光南没有被钉在十字架上，只不过是被驱逐到民营"集团"之外。攻击倪光南的，则分享着言论自由的稿酬。

"整合"使多少人实现了一夜暴富的美梦，又让多少人萌发了炒股发家的联想，已成为消逝在新闻报导和新版联想史的如烟往事。据"贸"字当头的人讲，有一次投机成功、获利百万的经验，就再也不想走"技、工、贸"的回头路了。在反对外商"负债持股"的倪光南被驱除后，联想中止了建立集成电路设计中心和发展程控交换机使计算机与通信融合的进程，联想集团的"总工"一职和许多科技精英也蒸发了。

"港商"吕谭平还债后成了亿万巨富

       1997年"整合"后，由于港方负公款债、持私人股在高层内部曝光，已退出香港联想管理层。当时股票市值超过发行价，持续上涨，他们只需卖出一小部分股票就能还清债务。据传，吕谭平被柳传志迫使按1994年的发行价即每股1.33元来抵债。吴礼益不听柳传志的吓唬，在每股2元时还了联想的债。如都照每股1.33元估算，四位港商只需转让0.32亿股就还清了552.58万美元的公债，最后净剩1.76亿私股（2000.3.8.香港联想股票一分四后，相当于7.04亿股）。他们辞去了在香港联想为柳总打工的职务，反而成了名符其实、坐享其成的股东。

刘韧写的《知识英雄2.0》一书中，如此报导这位港商："吕谭平离开联想的时候，卖了两、三千万股联想的股票，还柳传志借给他的钱。另外，除了新开的创业投资公司急需用钱外，吕谭平一直没有卖自己手中的联想股票。所以，吕谭平手中一直持有七千万股联想股票，按现在的市值三十五亿港币"。

书中还写道，吕谭平不仅有豪宅、名车，还有价值二千万元的游艇，真可谓亿万身价。照此推算，其他三位港商或者在吕谭平之上，或者在其下，也该是亿万巨富。总之，柳总用国有资产给外商准备的必胜客"洋馅饼"，十辈子也吃不完。

吕谭平道出了国有民营的真谛，他说："我记得柳总有句话--听多数人意见、和少数人商量、最后一个人说了算--我也是绝对服从领导......"。"外商"绝对服从领导，柳总一个人说了算，谁不服从或不绝对服从就驱除集团之外，私营企业的老板也不过如此。

国企就这样借外商前台持股发号、后台负债听令而民营了。

联想"认股权"相形见拙。当香港联想通过"整合"完成了从国有到民营的转变后，联想集团（北京）作为"国有民营"的上市公司的大股东，也开始进行股份制改造和部分股权私有化。

后来有关方面批准了联想的"认股权"方案，按照这个方案，联想员工可以分联想集团（北京）股份的35%。作为国企，能做到员工持股实为难得。然而分的毕竟是"国有"股，作为国企员工的柳总等人，不管贡献多大，总不如"民营"代言人那样可以随心所欲，何况本应属于"国有"的近一半股份已经通过负债持股转给"民营"，没有联想员工的份了。据报道，柳总等持有的股份为：柳传志1026.6万股、曾茂朝408万股、马雪征1907万股，以及购股权分别为：672万股、460万股、400万股（未计入他们持有的神州数码若干股票）。算下来，"国有转民营"的总司令柳总本人也只有1698.6万股，而作为"民营"代言人的四位港商还债后净剩7.04亿股（都按股票一分四后计算），比柳总多40倍！柳总千辛万苦搞"国有转民营"，到头来成全了四位港商。

国有转民营谁受益？

对一个上市公司而言，决策权、监督权、对本企业财产的支配权和收益分配权，再加上对行政管理、经营业务和财务的控制权，集于某个人一身则是至高无上的权利。

对柳传志来说，国有转民营的一大好处是他可以成为"说了算"的绝对权威。比如联想的"认股权"方案，谁拿多少股由柳传志说了算。历史上，联想内部曾给老员工定过一个"创业分"，由柳传志确定，从分数最高的柳传志、倪光南起，一直排下来。本来挂名的董事长、前计算所所长曾茂朝是没有"创业分"的，柳传志从不把他当成公司的成员，曾茂朝自己也承认对公司从来"不管"。1994年公司要分中关村东小区的一批住房（倪光南在1992年中科院给他重奖时已奖到了一套房，不参加分房），开始时，分房的排序是柳传志、李勤、张祖祥、......，曾茂朝没有分房资格，他的妻子胡锡兰只排到第七名。但1994上半年，柳传志得知倪光南上告后（估计是曾茂朝透露给他的），对曾茂朝变得特别照顾了。他突然决定给曾茂朝分房，而且排到第三名，把原来打算分给张祖祥的一套大房分给了曾茂朝。后来曾茂朝也对柳传志投桃报李，他最先向外界披露柳倪之争在于告负债持股，又大力宣传给港商负债持股如何合情、合理。最终，柳传志给这个原来没有"创业分"的董事长，很大的"认股权"。而原来有最高"创业分"的倪光南，却被扫地出门。这样的赏罚分明当然只有在"民营"企业才能做到。

 "开明婆婆"功不可没

在联想（1984-1989是计算所公司），曾茂朝也挂名董事长，但直到1995年6月倪光南被免去联想的董事、总工为止，十多年里联想董事会没有开过一次会议。曾茂朝的高明不仅在于"不管"，而且在于善"走钢丝"。他深知"从国有到民营"充满着风险，因而时时为自己留好退路。

在1994年上半年，倪光南发现负债持股问题后，按组织程序在内部反映。首先找的就是董事长曾茂朝，他鼓励倪光南上告。

开始时，倪光南认为借钱给港商是损害联想利益，没有上纲上线的知识。1994年7月初，曾茂朝参加了院领导对柳传志的谈话后，就告诉倪光南说：院领导批评柳传志，说"倪光南告你挪用怎么办"？这样，本身不谙法律、书生气十足的倪光南才知道这种行为叫"挪用"，乃大是大非。

由此看来，"把柳传志送进监狱"的原创应该归曾茂朝。

后来，曾茂朝又对倪光南说，他在香港联想上市前见了柳谷书先生，问：香港联想上市要不要征求中国技术转让公司的意见，柳老先生说"不用了"。这使倪光南明白，柳老先生在这件事上起了关键作用。

在召开倪光南免职大会（1995年6月30日）的前两天，曾茂朝特地去关照倪光南的爱人，叫她注意：等宣布倪光南免职后，要注意安慰倪光南，让他想开些，不要因此难以摆脱而发生意外。

此后曾茂朝仍没有和倪光南"划清界限"。倪光南也常去找他，告诉他上告的情况。1995年11月，他们二人都收到了香港联想会计的通知，要他们在南明公司董事的报税表上签名。因为二人从未参加过南明的活动，现在忽然要签字，拿不准葫芦里卖的是什么药？曾茂朝一向谨慎，就跑到倪光南的办公室来商量。两人认为：柳传志是通过南明借钱给港商的，如果他说这事是南明董事会的决定，那我们就说不清了，我们要证明没有介入南明的事。二人商议定当，就发了一分传真给香港的张祖祥说：我们虽以南明公司董事的身份在文件上签了名，但"从未参加过南明公司的董事会会议"，"从未看阅过南明公司的财务报表"，请张祖祥加以确认。张祖祥很爽快，在那个传真上签了名再传回来，拿到了这个证明，曾茂朝才放下心来。因此可以断言，万一"从国有到民营"出了纰漏，曾茂朝也会安然无恙。

从"信通"、"振中"到"联想"，三任董事长让曾茂朝取得了开明婆婆的美誉。

"儿子管老子" 柳传志当上计算所所长

柳传志为出名搞了"儿子管老子"接管计算所，还当上了中科院计算所所长，但却几乎把计算所所搞垮。后来，在李国杰院士当所长后计算所才重新振兴起来。可趁着整合，柳传志拿到了计算所80000平米科研用地，办了融科置地房地产公司，原物主计算所已无地再盖楼。

2001年联想控股的35％由职工持股会用未分配的历年利润1.5亿购得。但仅旗下融科置地的土地价值已达数十亿元，第二次"国退民进"其实就是贱卖国有资产。

现在联想控股旗下有5个企业，其中融科置地已成为主要利润来源。联想以计算所知识产权、商誉等等起家，后来柳传志一直想割断和计算所的"亲子关系"，只承认获得计算所20万元创业资本帮助，其他一概不认。可到头来却还靠"老子"的地皮赚钱。

整合后联想集团互联网（FM365）、IT服务、手机等转型都告失败。2004年联想"小吃大"以15.47亿美元总代价收购历年亏损的IBM PC部门。联想控股持股比例减少到50％以下，民营化又前进了一大步。此后宏碁"大吃小"以7.56亿美元收购Gateway和控股Packard Bell，现已超过联想成为行业老三，与Dell的市场占有率已非常接近，并保持盈利。

作为对联想集团并购IBM PC 部门的回报，2005年9月21日美中关系全国委员会为柳传志颁发"推动美中关系杰出贡献人士"奖，图为美国前驻中国大使芮效检为柳传志颁奖。

目前，泛海以显著低于市值的27亿受让国科（中科院）29％股份，至此，联想控股已成为名副其实的民营企业，柳传志终于实现了多年来"国退民进"的夙愿。

2009年3月22日，柳传志在中关村国家自主创新示范区动员大会上当着刘延东、刘淇等同志的面宣称："20年前，我走出研究所，在中关村电子一条街上一间20平米大的传达室创办了联想"。

结束语

自联想创立以来，国家投入了多少有形和无形资产？收回了多少税收和利润？有案可稽。联想集团募集的资金、形成的知识产权和创造的实有财产，究竟让谁说了算才能持续发展、逐日壮大？欺世盗名者岂能一世招摇永远？"天网恢恢疏、而不漏鲸。"吞国有资产者，终将受到应有的报偿！

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