随着创始成员国资格申请的最后关门的时刻已经所剩无几，“亚投行”创始成员国的申请也出现了一个“井喷”的行情。
“亚投行”原本就是2008年金融危机爆发后，经由二十国集团协商对现有国际金融机构进行适度改革的改革方案与改革进程，由于西方尤其是美国出于继续把持国际金融话语权而阻扰拖延改革安排，新兴经济体等待改革的耐心被消磨殆尽，中国不得不采取“双轨制”的一种无奈选择。哪知道，中国只是向原本一潭死水的国际金融池子里轻轻地抛了一枚石子，却起到了“一石激起千层浪”的作用。
继俄罗斯、澳大利亚、巴西等国的先后加入，除了美日之外，当今世界主要经济体已经悉数加入，就来一向矜持傲慢的美国，也宣布在最后时刻派出财长访问中国，由此引起一直以来死心塌地的追随者日本的极度紧张与不安。
日本最担心的是什么?当然担心在末班车关门的那一瞬间被主人出卖并且一脚踹在门外。所以，日本内心煎熬程度恐非外人所能感同身受的，这也是死心塌地追随美国的报应吧。
其实对中国来说，事到如今，美日加不加入已经无伤大雅了，可以说“有之不多，缺之不少”，美日的加入除了具有重大的政治意义之外，经济上几乎没有什么边际效益了，甚至从某种意义上讲，美日的加入反而不利于人民币借助“亚投行”这条输送带的顺利输出。
前不久，英国的一家媒体报道，中国为了吸引欧洲国家加入“亚投行”，主动放弃了自己的“亚投行”的否决权，尽管这种无根据的说法已经被中方否定，但是却严重的误导了国际国内那些不具备专业知识的普通民众，以至于这种观点在中国的网络上流传甚广。
可以说，这家英国媒体的说法不但既不专业，而且缺乏最起码的常识。所以，其目的与用心也就值得大家格外警惕了。
山人作为一个长期研究与从事公司法与投融资业务并且参与过大量公司成立的股权结构设计、章程起草以及收购兼并业务的专业律师，在这方面还是有点发言权的。
亚投行作为一个经济、金融类的机构，其运行模式不可能像联合国这样的政治组织机构，设置什么一票否定权，而只能参照已经比较成熟的现代企业——公司的要求来设计，也就是实行股份制，在机构内部也只能严格按照各出资人在机构内的出资份额来行使表决权。因而，各出资人在亚投行的享有多大的出资份额认缴权就成了关键。这一点，在去年10月21国签署的《筹备亚洲基础设施投资银行备忘录》的备忘录就已经确立了一个基本原则：根据该行成立时各国的国民生产总值确定在亚投行的认缴份额，也就是说认缴份额并不是根据各国现有的财政实力来决定，而是根据出资认缴国的现有生产能力来决定。
看得出，之所以设计这样一个出资认缴的基本原则，就是要改变二战后美国主导成立的世界银行、国际货币基金组织的那套规则的不合理性。目前现存的国际金融机构的不合理性就在于这些组织机构不但不能反映、更是不能适应已经发生了深刻变化的国际政治经济格局。现有的国际金融机构如世界银行、国际货币基金组织、亚洲开发银行等长期由西方国家把控，尤其是美国对重大决策长期独享一票否决权，这种极度失衡的状态不但早已被广大的发展中国家所诟病，而且连西方内部的欧洲也难以接受。2008年以后，美国的经济实力衰减的趋势已经越来越明显，衰减的速度也在加快，但是美国为了维持其霸权地位，就是迟迟不肯落实2008年以后二十国集团已经达成的对现有世界金融机构的改革。
正是在这样的背景下，亚投行、金砖国家开发银行等机构也就因孕而生了。无论是金砖国家开发银行，还是亚投行，以及正在酝酿的丝路基金，就是要通过“双轨制”的方式来实现完善现有的国际金融体系的目的，让世界尤其是广大发展中国家多一个选择。双轨制的模式本身也符合西方一贯以来的“市场理念”，所谓的市场竞争不就是西方奉为圭臬的“优胜劣汰”的达尔文主义思想的具体运用嘛。
既然亚投行从孕育那一刻起，就是带着使命而来的;既然“亚投行”作为一个新生事物来到这个世界，那么，无论从哪方面来讲都要求这个新生命具有那些旧事物无法比拟的“基因”，从而更能适应已经变化了的外部环境。因而无论是从设计理念、设计方案还是从规则制定到规则执行等各个方面、各个环节都应当超越现有的国际金融机构。只有做到“青出于蓝而胜于蓝”，才能被更多地国家所认同和接受，才能更具生命力与影响力。
所以，那些认为中国必须在亚投行拥有一票否定权的思想本身就在步美国的后尘，本身就是美国霸权思想的延续，与现在的经济全球化、政治民主化、力量多极化、文化多元化的国际现状相悖的，其命运也必然与西方所主导的世界银行、国际货币基金组织一样逐渐式微。
亚投行当前所采用的依据成员国的生产能力确定其在该组织机构内“认缴出资额”的基本原则，同时在股权分布上采用“域内国家”与“域外国家”区别对待的原则，不但摒弃了世界银行、国际货币基金组织那种不合时宜的陈旧理念，从长期来看，也更能适应事物的发展规律与发展需要。随着发展的需要，今后追加认缴出资额时，更方便根据各成员国的发展速度、发展规模的差异对出资额及所占股份比例进行调整，这就避免了现在世界银行、国际货币基金组织从诞生那一刻起就存在的天然弊端。所以，相较于世界银行、国际货币基金组织等现有的国际金融机构而言，亚投行已经表现出了其后发优势，既考虑到了亚洲的现实需要，又兼顾了长期的发展需要，其在灵活性与合理性方面已经远远优于现有的国际金融机构。
谈到否决权问题时，很多人存在严重的认识误区。在中国普遍存在一个奇怪甚至令人不解的现象，就是人们经常会发现很多“土豪”式的老板总是喜欢为了公司51%的股权而明争暗斗。之所以山人称这类老板为“土豪”，因为这一类老板根本就不知道什么叫着“游戏规则制定权”以及如何掌握游戏规则制定权，所以他们才会非常看重争夺51%的股份。
其实，真正懂得制定游戏规则的人，是不太在乎是否一定要拥有过半股份的。只要把公司的股权结构设计好，把公司的章程起草好，有时候即使只拥有1%的股份，照样享有否决权。这里，笔者不妨举一个具体的例子加以说明：
一次，一个浙江的老板想与北京一家公司合作成立一家开发某种具有市场前景的公司，于是聘请山人作为他的投资顾问，参与项目谈判并进行合作方案的设计。由于这个项目总投资金额超过一亿，所以需要支付不菲的顾问费，但是这个老板对最后能否合作成功心中没有把握，如果最后没有合作成功，那么他所支付的顾问费自然没有发挥最大的效应。于是，聘请方提出一个“风险共担、利益共享”的方案，就是前期不支付顾问费，等到项目合作成功后以赠送股份的方式支付顾问费。在初步判断合作项目所开发产品的未来前景后，本人同意了这一方案，但同时附加了几个前提条件：公司成立时的章程必须由我起草且最后获得通过，公司成立时任何一个出资人的出资比例不得超过66%，赠送给我的公司股份不得少于1%。如果这三个条件同时得到满足，则本人不收取顾问费，如果任一条件出资人不同意，则还是根据聘请协议支付相应的顾问费。
那么笔者为什么附加那三个前提条件呢?第一个条件有两重目的：起草章程就是掌控“规则制定权”，章程获得通过就是制定的规则被认可;第二个条件就是排除任何一方出资人在公司享有超过三分之二表决权的绝对控股权;第三个条件的目的就是发挥自己最大的“杠杆作用”。假如一个公司成立时由三个股东构成，而三个股东中股东甲持有公司66%的股份，而股东乙持有公司33%的股权，如果公司章程规定重大事项必须经三分之二表决权通过方能生效。假如公司经营管理中有20项事物需要股东会表决，如果公司章程将其中的18项规定为“重大事物”需要三分之二表决权通过，而剩下无关紧要的两项作为“一般事物”只需要二分之一表决权通过即可。在这种游戏规则之下，是否拥有公司51%的股权也就显得并不重要了，因为如果持有66%股权的股东要想通过一个决议，必须得争取获得那个持1%的股东对决议案的同意，而如果持33%的那个股东要想否决这个决议案，也必须争取那个持股1%的人同意。相反，持有1%股份的那个股东的态度往往对公司事物反而起了决定作用。如果某一事项损害了持股1%的股东的利益，那么两个小股东可以联合行动予以否定，如果某一事项有利于自己的利益，那么即使持有33%股份的股东不同意也无法否决。只有一种极端的情况，那就是两个大股东联合起来损害持股1%的那个股东的利益，这种极端情况其实就是损耗公司利益，结果必然是大股东受损更大。
普通人之所以将51%股份看得那么重要，是因为绝大部分人不懂得去如何制定有利于自己的游戏规则。美国之所以在世界银行、国际货币基金组织拥有一票否定权，正是因为这两大组织机构的“游戏规则”中规定了哪些事务属于重大事务，需要85%以上表决权通过，而美国在两个机构中的持股比例恰好设定在15%以上(在国际货币基金组织持有17.7%，在世界银行持有22%)。这种规则设计尽管很不合理，但是毕竟是在二战以后欧洲百废待兴的背景下产生的，当时的苏联作为另外一种经济体系没有加入到谈判之中，而西欧又急需美国的援助进行重建，所以不得不接受美国这一苛刻条件。所以，一旦这种规则产生的历史条件与客观的外部环境发生重大变化时，这种规则也就不合时宜必须加以修改。而美国出于维持自己的霸权与既得利益的考虑，长期漠视甚至极力阻止国际社会正当的改革要求，那么也就是势必会被历史的发展潮流无情的抛弃。
为了便于更加直观的认识与了解亚投行，这里不妨以股份有限公司设立作简单类比。股份公司的设立方式有两种：发起设立与募集设立。发起设立方式是发起人签订协议，并且认购公司全部股份;而募集设立有发起人认购应发行股份的部分，其余股份向社会公开募集或者向特定对象募集。亚投行的设立方式有点类似于募集方式的股份公司，但是又略有区别，主要区别在于其融合了发起设立与募集设立各自特点：首先由发起人认购部分股份(出资)，然后向不特定对方招募出资，当招募期满后出现认购资金不足时，不足部分由发起人内部再次进行分配认购。还有一点不同的是，募集设立由发起人制定章程，募集成功以后再召开创立人大会予以通过，而亚投行则是首先成立创立人大会，再由创立大会制定并通过章程。去年10月签订《筹备亚洲基础设施投资银行备忘录》的21个国家相当于发起人的地位，而此后加入可以享有“创始会员国”资格的其他国家相当于创立大会的其他认股人，所以亚投行的其他认股人是享有章程讨论与制定权的。
历史上，任何一个既得利益集团总是“抱残守缺”，他们往往成为社会发展与进步的最大阻力(也就是最大的“反动力量”)，所以必然会被时代的滚滚洪流所淹没。
既然有了美国的前车之鉴，既然亚投行从诞生的那一天起就担负了与西方主导尤其是美国控制的那些旧机构、旧秩序完全不同的历史使命，那么，中国又何须追求在亚投行的一票否决权呢?只要亚投行代表了历史的发展方向，符合大多数亚洲国家与人民继而符合全世界绝大多数国家与人民，乃至符合人类社会绝大多数人的利益，中国又何须担心不能团结绝大多数人引领亚投行走向更辉煌的未来呢?
如果中国能够做到摒弃霸权思维，利用亚投行这个平台引领周边国家、亚洲国家、亚欧非国家乃至于全世界走向一个共同发展、共同繁荣的道路，那么随着亚投行的新成员中不断吸收非洲、拉丁美洲等国家，未来发展为影响力覆盖全球的金融机构也是值得期许的。到那时，毛泽东早在1956年就已经提出来的“中国应当为人类有较大贡献”才会真正的实现。
真正的领袖人物必然不是那些优先考虑个人利益与得失，而是被最广大的人民群众所认可的。所以在中国只有毛泽东才被称为领袖。
真正有资格做世界领导的国家也不是那些将自己的利益凌驾于全世界的国家，更不可能是那些为了一己之私在全球制造灾难与混乱的国家。
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