一、上海石化和中石化的历史背景
上海石化于1993年在上海证交所、香港联交所、纽约证交所三地上市，上海石化是中国第一只在海外成功上市的企业。中国石化于2000年在香港、纽约、伦敦四地上市，并且在2001年在上海发行A股。中国石化集团控股中国石化，中国石化控股上海石化，就是这样的关系。
二、中国石化整合大幕
中国石化曾经在A股市场拥有11家子公司，包括：石炼化、中国凤凰、茂名石化、仪征化纤、扬子石化、上海石化、齐鲁石化、中原汽油、石油大明等，在其海外上市时，中石化曾承诺要整合旗下上市公司，将尽可能减少关联交易、避免同业竞争。退出湖北兴化，昭示着中石化对其子公司重组已经拉开帷幕。经过若干年的努力，现在A股只余下仪征化纤、上海石化、泰山石油、武汉石油等几家子公司仍未整合。但是A股还是存在一些中国石化集团控股以及中国石化间接控股的上市公司，仍然是乱七八糟的，一团乱麻。
在中石化海外上市时，考虑到大盘股的重组变更主业的难度，有关人士提出了回购社会公众投资者手中的流通股，然后从证券市场上注销该上市子公司的方案。“不大可能采取现金回购的方式，主要靠换股，即用中石化的股份来换取少数股东手中持有的其他上市子公司的股份。”一位中国石化集团某个研究部门的人曾经如是说。
三、什么是关联交易？
关联交易就是企业关联方之间的交易。根据财政部 1997年5月22日 颁发的《企业会计准则－关联方关系及其交易的披露》的规定，在企业财务和经营决策中，如果一方有能力直接或间接控制、共同控制另一方或对另一方施加重大影响，则视其为关联方；如果两方或多方受同一方控制，也将其视为关联方。
四、中国石化和上海石化之间的关联交易
中国石化是上海石化的控股股东，而者之间存在巨额的关联交易。未来三年，中国石化和上海石化之间存在1890亿的关联交易，上海石化总资产277亿，净资产193亿，关联交易占上海石化总资产的682％，占净资产的979％。并且中国石化和上海石化还存在同业竞争问题，这是在市场化的证券市场情况下，是绝对不允许的。
五、上海石化的经营状况
上海石化位于上海市金山区金山卫，占地面积9.4平方公里，是目前中国规模最大的炼油化工一体化、高度综合的现代石油化工企业之一，是中国发展现代石油化工工业的重要基地。上海石化经营主业主要有炼油、化工、塑料、化纤等。上海石化原油供给完全依靠中国石化，上海石化产品销售也是依赖中国石化，财务结算也是由中国石化财务结算中心负责，由此我们可以看出，上海石化完全没有主导地位，一个企业赖以生存的核心命脉全是由中国石化所掌握，这样的公司根本算不上一个公司，只能算中石化的一个血汗工厂，一个加工车间，是中国石化的一个傀儡，没有丝毫独立性可言。
六、上海石化和中国石化之间的关联交易
⑴上海石化原油采购
原有品质 卖给上海石化原油价 中国石化生产原油成本价 中国石化采购原油成本价 同期原油市场价
注：在中国石化的阴影下，上海石化只能以现货市场价向中国石化购买原油，期货市场套期保值的手段上海石化无法实现。
中国石化原油有两种获得途径：1.自产。成本极低，但是以市场价卖给炼油公司。2.国际市场采购。同时也会加价获取一定利润卖给炼油公司。
中国石化无论是那种资产还是采购，都是获利的。上海石化虽然身为中国石化的下属公司，没有丝毫照顾！人道是背靠大树好乘凉，上海石化相反，是背靠大树受剥削！
⑵上海石化成品油销售
成品油型号 上海石化卖给中石化的成品油价格 上海石化生产成品油的成本价 中国石化在市场成品油销售价 同期市场成品油价格
注：2007年12月13日，深圳，上海石化关联交易表决股东大会上，在众多流通股东对“上市化卖给中石化的0＃柴油价格是多少？”这一问题的强烈质询下，上石化的财务部某人不得不透露：“上石化给中石化的0＃柴油价为4570元/吨”（资料可见相关报道及上石化投资者的现场拍摄视频）。另据网上的一些公开信息可知，中石化向社会上其他炼油厂或市场收购的0＃柴油价最高可以达到6900元。中石化收购上石化0＃优质柴油的关联交易价格与市场采购的0号柴油最高价差价达到惊人的2330元/吨。
⑶财务结算系统
上海石化每年要上交给中国石化财务结算中心一笔费用，数额是几千万之巨。为什么上海石化将财务命脉交由别人掌控？且不说别的，就是此项由上海石化自己打理，就能节省巨额费用。
⑷其他关联交易：光大银行等其它股权转让
为什么上海石化无权持有股权？为什么中国石化就可以？如果说国家要清理国有公司所持有的股权，那为什么中国石化是个例外？
⑸上海石化和中国石化之间的资金往来
问题：上海石化向中国石化采购原油是否要先付定金或预付款？
上海石化向中国石化采购原油是否要现款购买？
中国石化向上海石化采购成品油是否先付定金或预付款？
中国石化向上海石化采购成品油是否现款购买？
中国石化和上海石化的资金往来时，每到月末，上海石化是否有盈余资金在中石化的帐上？
如果大家有兴趣，可以翻翻上海石化的每季度的财务报表，大家会有所发现的。
上面的表格我没有填，还请中国石化和上海石化的人来填写！因为我找不到数据，曾经有投资者咨询过此事，但是上海石化表示：无法提供！
从上面我们可以看出，中石化是怎么赚钱的：
1，卖原油赚取差价。自产原油利润更是惊人。
2，低价从上海石化购买成品油，高价在市场销售。（成品油市场销售价由于国家限价，中石化才没办法进一步提高售价，这就是为什么中石化想迫使国家出台提高成品油销售价的原因！如果上海石化独立，国家给予政策，上海石化自己销售成品油将会获大利！这也是为什么我在以前写的文章里说油改对上海石化可有可无的原因！因为即使油改出台上海石化也没办法赚钱！明白了这些，你还会让上海石化股改轻易通过吗？）
3，中石化的财务结算中心收取管理费用。
4，中石化指使上海石化贱卖股权，损人利己（为什么说利己呢？搞跨上海石化，致使上海石化股价大跌，中石化低价私有化，你难道不认为是利己吗？）
大家从上面可以看出，上海石化原油采购，成品油销售，财务结算等都是中石化打理的，上海石化在这样处境下能赚到钱吗？业绩会提高吗？如果你是这个企业的老板，你愿意这样开公司吗？你还认为上海石化是独立的公司吗？
七、关联交易及大宗交易的有关证券法规
⑴关联方
上海证券交易所 2006年5月19日 发布的《上海证券交易所股票上市规则（ 2006-05-19 修订）》中第十章第二节，（ 10.2.5 ）款中明确规定：
10．2．5 上市公司与关联人发生的交易（上市公司提供担保、受赠现金资产除外）金额在3000万元以上，且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值5％以上的关联交易，除应当及时披露外，还应当比照第9．7条的规定，聘请具有执行证券、期货相关业务资格的中介机构，对交易标的进行审计或者评估，并将该交易提交股东大会审议。
⑵非关联方的大宗交易
上海证券交易所 2006年5月19日 发布的《上海证券交易所股票上市规则（ 2006-05-19 修订）》中第九章，（9.3）款明确规定：
9．3 上市公司发生的交易（提供担保、受赠现金资产除外）达到下列标准之一的，除应当及时披露外，还应当提交股东大会审议：
（一）交易涉及的资产总额（同时存在帐面值和评估值的，以高者为准）占上市公司最近一期经审计总资产的50％以上；
（二）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占上市公司最近一期经审计净资产的50％以上，且绝对金额超过5000万元；
（三）交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的50％以上，且绝对金额超过500万元；
（四）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的主营业务收入占上市公司最近一个会计年度经审计主营业务收入的50％以上，且绝对金额超过5000万元；
（五）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的50％以上，且绝对金额超过500万元。
由此，我们可以看出，上海石化无论是和中石化关联交易，还是和别的公司进行交易，都得提交股东大会审议并进行表决！但是上海石化的人是怎么说的呢？在深圳投票现场，上海石化说，大意是“上海石化A股本来不需要进行投票表决，因为上海石化有H股，所以才有此次股东大会”，“就是关联交易投票被否决也没关系，上海石化还可以通过中间公司进行交易！”, “网络投票是新事物，我们不设网络投票！”。我们无法想象此话是出自上海石化之口，别的话我不想多说，我只说，上海石化的言行纯属赤裸裸的欺骗！无耻嘴脸与流氓本性暴露在光天化日之下！为了吸血的关联交易得以继续，连最后遮羞的裤衩也不要了！赤裸裸的向中小股东示威！
八、世界上完全市场经济条件下的公司经营规则
在完全市场经济条件下，上市公司的经营必须向投资者公开，并且让投资者审阅。而上海石化是怎么做的呢？经营资料一律不公开，原油采购和成品油销售价投资者无人知晓，曾经有一位投资者曾打电话咨询，得到的回答大意是：此资料属机密，无法提供！上海石化的股东就是上海石化的主人，连主人都无权知道自己的公司是如何经营的，天下怎样会有这样的咄咄怪事？
前年，欧盟不承认中国完全市场经济地位，我认为是极其正确的！像中国石化，上海石化这样的公司，它按市场规律办事吗？一个上市公司，其高管嫌投资人买他的股票太多了，投赞成票就说你是投资，投否决就说你是投机，说出这样的话居然没人问责，也没人负责，这种素质的公司，只有在中国才能找到！如果欧盟承认这样的公司是市场经济条件下的公司，那才是瞎了眼睛！
放眼欧盟，微软、英特尔公司因涉嫌垄断而被调查，并且处以巨额罚金，这仅仅是涉嫌垄断，而在中国，别说垄断了，就连赤裸裸的吸血的关联交易都不能被禁止！真是让人无奈！
中国石化在厄瓜多尔被课以重税，消息传回国内，居然得不到同情！反而有人拍手称快，可以想象中石化在国人心中的地位！这件事在我眼里，无非是两个流氓火并，流氓对流氓，狭路相逢，更流氓者胜！我想想都好笑，中国石化不是喜欢以权压人吗？在厄瓜多尔也会落得如此下场？可悲的是，中石化在厄瓜多尔的处境就和我们上海石化中小股东面对中国石化的弱势处境一样，真是悲哀！假如有一天，中国石化在伊朗的投资被美国没收，我也不会有丝毫同情，我会送给中国石化二个字：活该！
九、上海石化和同类公司[茂名石化]横向比较
在中国有一个非常奇怪的现象，一个公司在上市时业绩平平甚至亏损，一旦被母公司私有化后，就会奇迹般的起死回生，业绩大增，这种公司在中国石化旗下的茂名石化表现得很充分。茂名石化无任从哪方面来说都没有上海石化条件优越，但是2007年，茂名石化取得了骄人业绩，而上海石化呢？靠贱卖优质股权度日，真是莫大的讽刺。曾经的茂名石化中小股东肯定会目瞪口呆，好日子没享受到。为什么会有这样的翻天覆地的变化？我在此不想多说什么，我想大家心里都很清楚，其中的奥妙不言而喻。也许上海石化被私有化后，业绩也会有惊人的增长，只是我们上海石化股东和曾经的茂名石化股东一样，也是享受不到了。茂名石化还是原来的茂名石化，难道是换了掌门人？现任掌门人水平高？对比一下上海石化，上海石化是不是也改换掌门人了？
十、上海石化的困境，与投资者的矛盾
股改迟迟不能完成，融资成问题。不过融不融资无所谓，因为大股东根本没想过让上海石化再融资。因为上海石化壮大了，中国石化私有化时岂不是难度更大了？就像仪征化纤，上市后就没有融过资。
中小股东希望上海石化经营越来越好，越绩越好，中小股东得到的回报就越多。但中国石化不希望上海石化如日中天，最好是上海石化年年亏损，早点关门大吉，这样就能以最小的代价私有化上海石化。多么可笑的矛盾！仅从这方面来说，大股东和中小股东利益就是对立的，我相信这一点路人皆知，国资委知道吗？国资委挥出来解决吗？证监会的口号“保护中小投资者的利益，是我们工作的重中之重！”会落实吗？
十一、彻底清算关联交易的办法
⑴私有化
如果中国石化想保留关联交易，不在让关联交易侵害投资者的利益，就请你私有化吧！让上海石化成为中国石化的私有财产，你爱怎么着就怎么着，谁也管不了你！
⑵上海石化独立
如果中国石化不想私有化，那就请你放上海石化一条生路吧！上海石化投资者再也无法承受如此掠夺了！你中国石化虽然身披耀眼光环，但是上海石化投资者也不会眼红！道不同不相为谋，上海石化投资者再也不想和中国石化与虎谋皮了！各走各的道！
十二、总结
上海石化的问题使得大股东和中小投资者的利益严重对立，关联交易是万恶之源。这个问题人人皆知，但是就是没人出面解决，让这个毒瘤持续生长，使得大股东和中小股东的矛盾日益加剧。中国证券市场缺的不是法，而是有法不依，权大于法。面对现实，上海石化投资者在痛苦的呻吟，眼睁睁的看着大股东为所欲为，却无力阻止。眼看着中国石化的可转债又粉墨登场了，凝视着证监会网站上醒目的“保护投资者的利益，是我们工作的重中之重”的标语我的心在滴血，我们还能做什么？在此只能引用某个学者的一句话作为本文的结尾：谁让你不幸生在了中国！
： *mystock2007 2008-02-18 20:44:43
本文由*mystock2007 以图片的形式首先发表于东方财富网上石化股吧，后被删掉，因此lieutenant1980将其以文字的形式重新整理放于此地发表。
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