由搜狐公司治理的案例尝试驾驭资本阶级

十多年前，当我的同系（工程物理系）同学发出“我党要驾驭中国的资本阶级”的响亮宣言的时候，“我党”与资本阶级的较量还没有分出胜负。“三个代表”垃圾论的出笼，标志着中国从国家社会主义向国家资本主义的制度转型，被中国革命推翻的三座大山又压在中国民众的头上，“我党”就是资本阶级、资本阶级就是“我党”了。这位原中央党校校长的儿子被赶出北京、被提前退休后，“我党”内再也没有官员敢提“驾驭”论了。

资本阶级对中国的统治已经到了失控的边缘[1]，谁来“驾驭”中国的资本阶级呢？

我2008年试图“驾驭”当时世界上市值最大的公司，“对于中国石油天然气股份有限公司的头头们在股东大会上将‘人权’提问误导、偷换为‘人员安全’问题，表示极大的遗憾和不满。股票市场的最主要功能就是保护众多的小股民利益。既然中国石油天然气股份有限公司跑到美国来上市，就应该遵守相关规则，允许每一个股东在每一次股东大会上起码有一次发言机会。”[2]同时我在2008-09年挑战中国国内运输飞机最多、航线网络最密集、年客运量最大的航空公司，得出结论：“在目前美国政府需要中国政府‘帮助’之际，很难指望SEC会秉公劝告、指导中国南方航空公司遵守美国法规而吓跑来美国上市的中国的国家官僚资本。……不能指望任何国家权力会自动保护普通民众的经济政治权益。”[3]作为中国的国家资本主义典型，它们只是抛出很少股份在美国市场上交易，公司治理由国家官僚/“我党”驾驭，股东必须持有3%以上股份才有权提案。

当新浪十几年前在硅谷刚开张时，我也去拜访，与其创始人之一、Chief Operation Officer（后来中国的“驸马”）了解他们进军中国的打算。我接到一些国内新浪用户的投诉，也买下了股票准备帮助（“驾驭”）新浪。但新浪早有警觉，把公司注册在鞭长莫及的避税天堂开曼群岛，没有法规可循，剥夺了我的提案权利。它的股东年会也到处变换（去年11月18日在香港），国内的义愤填膺的用户到了关键时刻却不敢代表我出席股东大会直接与董事会对决。

与上述几家公司不同，实际上完全在中国做生意的Sohu.com搜狐在美国注册、上市、集资，必须服从美国证券交易委员会SEC的规制。我先按照搜狐网上为股东提供的电邮发出有关公司治理的询问，没有回答。因为搜狐的创始人兼CEO、总裁、董事会主席又是同系的同学（低我两年），在清华大学一百周年校庆时，自身（签证申请被拒）无法回国的我只好委托一个同学去问候搜狐的这位小同学，“不认僧面总得认佛面吧”！没想到中国的新兴资本阶级（洋“土豪”）连交换名片这样的对大学同学的表面友善功夫也懒得做。去年股东大会之际，我致函搜狐的秘书长（实际上是波斯顿的一家律师事务所），最后给搜狐一次非正式交流的机会。还是没有回音，看来搜狐在躲避什么见不得人的业务，只好请SEC来公断了！

2013年11月11日，我直接向搜狐的北京总部发出提交2014年股东大会的提案信，[4]要求股东投票决定独立的董事会主席。在提案中，我指出：“三个代表”论以来，帝国主义、封建主义和官僚资本主义三位一体，中国社会没有任何独立的监督机制，由创始人兼CEO、总裁、董事会主席的公司业绩欠佳，且不符合国际趋势，并引用中日美比较政策研究所发布的企业社会责任调查结果“D: concerned令人担忧, need improvement需要改进”，敦促搜狐改进公司治理。[5]

2014年1月，我收到波斯顿律师行署名Bancroft（他其实就是搜狐秘书长）1月24日致函SEC的复印件，不出所料，Bancroft要求SEC对搜狐排除我的提案的行为“不作为”。从中我发现搜狐实际上对我“驾驭”贪得无厌的中国资本阶级的尝试如临大敌，气急败坏、又恨又怕。我想了几天，于1月30日致函SEC，驳斥了搜狐的荒谬的排除理由，列举谷歌、雪佛龙、英特尔和微软等比较规范的公司对应我的提案的态度和结果，指出搜狐不能有超越法规的特权。[6]除了建议搜狐干脆搬到北朝鲜躲避股东外，我也表示会持续持有搜狐的股份、每年提案直到我的提案得到表决为止。搜狐如果聪明、规范一些的话，应该明白：出钱用律师行排除股东提案的荒谬行为本身就会被放到SEC的网站上公布于众，即使这一次侥幸过关，SEC不可能连续几年都“不作为”[7]。而只要一次付诸股东大会表决，我的战略目的就达到了。

当然，要想中国的资本阶级变得聪明、规范、人道一些，需要民众艰苦的努力。一百多年前，卡内基钢铁公司肆意解雇、驱赶劳工时，安那祺主义者伯克曼只有拿起破枪教训资本阶级（被判22年）一途。今天，人类文明有所进步，不用付出生命的代价也可以驾驭资本阶级，我们应该做得比伯克曼更好。

[赵京，中日美比较政策研究所，2014年2月2日]

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