面对外资并购：吃几堑才能长一智？

面对外资并购：吃几堑才能长一智？

2009年05月05日 电气中国

三十年来，外资并购到底出现了哪些症结，从改革开放中招商引资助力国家经济腾飞的“天使”到如今饱受攻击威胁国家经济安全的“魔鬼”外资并购究竟发生了哪些“质变”？

中国企业为何屡屡“投怀送抱”，是什么致使他们逃不开并购衰败的魔咒？受困于体制，受困于经验，还是受困于心浮气躁？我们在“哀其不幸，怒其不争”之际，需要更平和的反思与成长。

文/本刊记者 苏奋勇

2009年3月18日，在经历了长达199天的马拉松式调查评估后，中国商务部作出最终裁决，禁止美国可口可乐公司收购汇源公司（香港交易所代码：01886，下称汇源）。这成为2008年8月1日中国《反垄断法》实施以来，首个被否决的案例。

此次并购的叫停，是否如海外媒体所说，标志着中国引资大门的收窄和保护主义的抬头？外资并购，这个在被金融风暴过后有意无意间被忽视和淹没的舆论地位再一次被推上了风口浪尖。

装备制造--外资新冒险乐园

2001年中国正式加入WTO后，收购已经取代投资建厂从而成为外资进入中国市场最重要的方式。近年来，随着中国装备制造业的飞速发展，外资并购更是在国内风生水起。

据联合国贸发组织的数据显示，2003年前，外资在中国的并购仅占它们在华直接投资总额的5%，而仅仅从2004年1月到2006年6月，这一比例突然上升到占63.6%，两年半时间几乎增加了近十二倍。并在近几年内保持着快速增长的势头。而英国媒体近期也公开表示，西方跨国巨头正加紧对中国重要企业的控制，美、德、英、法、加、日、韩等国的大公司，已先后并购中国机械装备制造重点企业三十多家。

2009年，在可口可乐-汇源外资并购案的搅动下，曾经长期平静如水的中国装备制造业也开始波澜不断。从争议声四起到五部委调研，再到并购新规和《反垄断法》接连出台，在中国加入WTO的8年中，没有哪一个行业像装备制造业这样让人焦虑重重，又夹杂着些许欣喜。

据统计，长期以来，在作为我国利用外资异常活跃的制造业领域，外资利用已经达到了国内总体利用外资规模的60％-70％，并在近年持续增长。到去年底已有近300家装备制造企业被外资并购，总并购金额远远突破百亿美元。装备制造业俨然已经成为外资在华并购的核心领域和新的冒险乐园。

“控股”、“龙头”、“15%预期收益”，三个新的关键词在新经济环境下成为外资在华并购的“三个基本原则”。“外资想得很远，目的是要从根本上消除将来中国企业与之一争高低的可能。”国家能源局科技与装备司司长李冶一针见血。

事实上，外资对中国装备制造业并不陌生，但中国加入WTO之前，他们与本土企业打交道的主要方式是向中国出口设备，或者合资合作。

最近几年，进入中国装备制造业的外资呈现出新的特点。除了普遍要求控股或独资外，在并购对象的选择上，也从以往的二流、三流企业，转向行业排头兵。

据中国机械工业联合会副秘书长隋永滨分析，外资瞄准的这些企业有一些共同点：尽管在国内同行中处于领先地位，但规模并不庞大，负债较重，改制面临较多困难--这些状况为外资并购我国装备制造骨干企业提供了机会。

在某种程度上，地方政府是加速外资并购的推手。国家发改委经济体制与管理研究所研究员高梁指出，很多地方希望通过合资实现国企脱困和改革的目标，但从现实情况看，这一目标很难实现。因为跨国公司在华投资的目的并不是帮助本土企业，而是针对我国产业和市场，实行“控制、吞并、垄断”。

很多案例表明，合资中最大的赢家是外方，本土企业也能获得短期利益，但代价往往是失去了长久的生命力。有专家认为，机械制造行业不成功的合资至少占到了30％－40％。

在国内的装备制造业中，一系列“饮鸩止渴”式的引资并购高烧难退：大连电机厂外资并购案、西北轴承[7.68 -2.41%]厂外资并购案、佳木斯联合收割机厂外资并购案、无锡威孚外资并购案、锦西化机外资并购案、杭州齿轮厂外资并购案……在这些引资并购中，中方痛失品牌、市场和产业平台的残酷现实一再重演……

所有这些案例都在近年间发生，尽管时间已经慢慢冲淡了它们所曾经留下的巨大振动，但当我们很不完整地罗列出这些时，我们的心还是忍不住会被揪动，很显然，中国已然成为国际资本新的冒险乐园。

针对这一问题，有专家指出，近年来在我国改革开放中有一个严重的错误倾向，各地方把吸引外资作为促进经济发展、推进国企改制的主要途径。在地方政府鼓励下，跨国公司乘机加紧并购我国各地方的行业排头兵企业。他们凭借“500强”的优势和公关能力，廉价收购我国骨干企业的优质资产、独有品牌、核心技术和制造能力，将其纳入合资企业，力图控制企业经营权，最后逐步迫使中方退出，最终达到消除潜在竞争对手、垄断我国市场、压制我国技术进步的目的。

发展改革委体改所国有资产研究中心主任、研究员高梁曾在2005年12月发表的论文《警惕中国装备制造骨干企业被外资吞并》中警告说：“如果听任国家多年培育的骨干企业被跨国公司吞并，我国工业的核心和关键部分被外资控制，国家将失去对工业发展和技术进步的主导权，我国经济独立和政治独立的基础将被侵蚀殆尽，中央增强自主创新能力、振兴装备制造业的方针将失去前提。”

“斩首行动”--掠夺性收购威胁民族工业存亡

在今天这个经济全球化而强调资本交往自由的时代，跨国并购应该说是经济自由化条件下的一般商业行为，别人有，我们也有，这是毋庸置论的。但是如果一个国家的成批骨干企业被外资并购，那就是一个严重的问题，就应该引起国家的担忧了。

中国社会科学院工业经济研究所有的关专家表示，围绕如何看待跨国巨头频频并购国有装备制造优势企业这道试题，从国家发改委、商务部到地方政府部门，都将面临一个不小的考验。一方面担负维护国家经济大局重任的国家发改委和商务部，几年来频频下措施来支持、扶植国有装备制造企业的发展，令一些地方政府兴奋不已。另一方面部分的“国姓成份”却正在发生悄然变化，有的变成合资，有的外资参股比例持续上升，有的被跨国巨头并购而成为外商独资企业。于是来自各界的不同看法立刻迸发出来。

有的人认为席卷而来的大量外资并购，不排除有“掠夺式的恶性并购”现象，会削弱民族制造业的竞争力，影响到国家经济安全，应该“反思国有装备制造企业有没有过度开放的问题”。这可以统称为“外资并购威胁论”，是多数人的看法。

有的人则持完全不同的观点，认为在当今经济全球化和市场经济的条件下，资本、股权、所有权均是自由流动的，国家间的企业并购是相互竞争的必然，一切都是市场经济规律在起作用。首先应该从中国自身的竞争力上找原因，而不应把责任统统归于跨国巨头的“阴谋”。

前国家统计局长李德水在接受北京媒体采访时，曾经直截了当地作出了强烈反应。他表示“一些跨国巨头并购中国骨干企业，似乎是带有垄断倾向的恶意并购。这集中表现在它们提出的并购目标是”三个必须“：“必须绝对控股、必须是龙头企业、预期收益必须超过15%”。这一要求应看作是外资并购的“斩首”策略，并已经在相当数量的并购案例中得到证实，难道还不应该保持足够关注吗？“

李德水强调说，如果听凭这种带有垄断倾向的恶意并购自由发展，中国民族工业的自主品牌和创新能力将逐步消失，国有龙头企业的核心部分、关键技术和高附加值时能完全被跨国巨头控制或拿走，甚至会使民族工业名存实亡，中国在国际产业分工的大格局中，只能处于洋打工的次等地位，难道我们还能等闲视之吗？

对此，业内专家则表示，也许人们不应把跨国巨头对中国企业的并购一概说成是”控制“或”入侵“，但越来越多的机械装备制造排头企业被并购，不能说是没有问题了。因为从关注中国长远利益的角度来思考，关键领域一批企业正被外资”蚕食般的并购“，那么久而久之，中国在这些重要领域必将出现”外大而强，内小而弱“的不景气状况，值得严肃对待。

国内多数专家一致指出，仔细审视近年跨国巨头在中国制造领域的三十多起并购案，不排除有掠夺式的恶意并购。专家们说下这样的结论，是有足够的事实为依据的，重要原因是中国吸收外资这本经正被一些人念歪而被跨国公司利用。

这集中表现为：一、利用中国政府放松对一些产业的监控，加紧对装备制造企业的并购；二、利用国有企业生产经营困难，用”正常资本运作“的合法途径，加速掠夺式并购。2003年西北轴承[7.68 -2.41%]上市不久，就遇到经营资金不足的困难，德国FAG（全球第三大轴承公司）就见机与之搞起讨价还价的合资，以后又以不断增股的方式最终占居主导地位。由此西北轴承不得不让出经营多年的铁路货车轴承产品四分之一的国内市场；三、利用地方官员的政绩观，屡屡上演廉价并购。

跨国巨头们为什么特别重视与中国地方政府往来？因为追求就业、税收、引资、出口等指标，事关地方官员的政绩，有的地方官员一听说世界五百强要未本地投资就兴奋起来，就竞相给予优惠，甚至把本地企业被外资并购也看成是一种荣光和政绩。因此出现重要企业被外资廉价并购就不足为奇了。

外资并购中国重要企业一系列明晰的”斩首行动“和国人的强烈反对呼声，已引起高层的重视。2008年8月，《反垄断法》出台给手持巨资、在国内蠢蠢欲动的外国巨头套上了一个隐形的”紧箍咒“。而可口可乐并购汇源案的被叫停更是初次显现出这个”紧箍咒“的威力。

然则，在此次商务部叫停”汇源案“，初显《反垄断法》威力的同时，美国和欧洲媒体的评论大多是所谓”中国政府将干预外资并购“、”中国经济上的爱国主义情绪上升“、”中国为外资设置官僚障碍“等负面舆论。

但是，”将先取之必先予之“的道理外国人可能是不懂的。在众多贸易国家叫响贸易平等时,可能忘记回顾自己在面对这种可能威胁到行业安全的并购时的做法了。美国先后否决中国中海油收购优尼科、阿联酋迪拜并购美国港口，并作出对政府机关使用联想电脑的歧视规定。法国打出”经济爱国主义“旗号，阻止美国、意大利的公司对本国电力、食品重点企业的并购。英国、德国、西班牙也在加大保护和扶植本国重点企业的力度，如此等等，使西方批评中国不是自由经济的定论变得苍白无力。

“争风吃醋”--争抢外资谁之过？

在我国，外资并购已经到了这样一个临界点：大家都意识到了外资并购的潜在威胁，而一旦自己成为外资并购中的一个角色，多数人仍会不遗余力地推动外资并购。“言”与“行”的割裂，折射出国内企业、国内资本以及地方政府的悲哀。

前一段闹得沸沸扬扬的苏泊尔[14.86 -0.34%]并购案中，有一个被许多市场人士忽略的细节：最卖力反对此项并购的爱仕达，也曾是SEB意图并购的对象；只是由于苏泊尔横刀夺爱，爱仕达与SEB的“姻缘”才功败垂成。在了解了这个背景后，我们可以作出这样一个假设：如果SEB最终并购的是爱仕达，那么苏泊尔也很可能成为该项并购最坚决的反对者。

为了与外资联手而“争风吃醋”，不能不说是我国很多企业的悲哀。事实的真相很可能就像爱仕达以及行业内其他反对者所指出的，SEB在“做锅”方面并没有多少新技术可以带给中国企业。爱仕达们真正担心的是，一旦实力雄厚的外资与自己的竞争对手联手，那么自己的生存将面临非常现实的威胁。对于他们来说，外资并购并不那么坏，只有那些与自己无缘的外资并购才是坏的。

失利者忿忿不平，“成功”者也殊无喜悦可言。在这嘲抢亲“戏中胜出的苏泊尔，也有自己不得已的苦衷。爱仕达与苏泊尔同样长期给SEB做”贴牌“生产，而爱仕达与SEB的并购谈判在先。要想”后发制人“，苏泊尔唯有给SEB提供更优厚的条件，作出更大的让步。SEB坐收渔利、左右逢源，它才是唯一的赢家。

在以我国装备制造企业为对象的并购活动中，如凯雷并购徐工案，民营的三一重工[27.00 -3.05%]在表示反对的同时，提出己方愿以更多资金、更迅捷的付款方式并购徐工。但徐工方面以及当地政府的反应都甚为冷淡。当三一指责凯雷是”无市场、无网络、无技术“的”三无“投资公司时，最卖力的辩护者不是凯雷自己，而是它打算并购的徐工。

扮演”贾母“角色，坚持接纳”洋女婿“而拒绝”土财主“的地方政府，脸上却看不到多少笑意。对地方政府来说，推动外资来并购国有企业的好处有三：其一，引进外资可以作为地方官员的政绩；其二，并购完成后，相关企业摆脱中央企业身份，与地方政府的经济关联度增强；其三，并购后企业的财税收益将实现中央与地方的重新分配，地方政府比重增大。但是地方政府为此而付出的代价更大：首先，一旦被指责”贱卖国有资产“，其政绩将大打折扣；其次，虽然企业与地方政府的关系更加密切，但外资控股的企业不会如预想的那样”听话“；最后，从财税收益中多分一杯羹的愿望被证明将在现实中落空。

几重悲哀下的外资并购，就这样在不尴不尬中靠着惯性滑行。现在，该是结束这尴尬的时候了。

“阴谋阳谋”--外资并购“三十六计”

前几日，街上观棋，棋之博奕，阳谋不可少，阴谋不可缺，皆是斗智斗勇大智慧，又有谁因输棋便去斥责对方玩阴谋的，只要在这规则之内，不玩阴谋谁玩棋？在国内企业与外资争夺对抗中也是如此。在市场经济这一棋局中，生死存亡须各凭本事。

通过国内其他行业的外资并购案例，举一反三，我们都能分析到外国企业热衷于收购中国企业的目的和手段。

“阴谋”：外企“蚕食”中方品牌的手段

利用自己的控股权，通过“做预算亏损、鲸吞渠道、品牌操作上矮化国内品牌拔高外方自己的品牌、利用财务控制权转移利润”等四招，最终取得完全收购的目的。

外企并购中方品牌后，会根据自己的发展战略，采用不同的运作方式来削弱中方品牌，主要表现为以下几种：

第一招、取得控股权，掌握决策权

外企在并购中方企业时会力争取得对企业的控股。取得控股权的外企在制定公司发展战略时往往做出对中方品牌不利的决策，如减少对中方品牌的投资和技术革新、压缩中方品牌产品的产量，对自己的品牌则全力支持。缺乏创新的中方品牌会渐渐失去生命力并最终陨落。于是，中方企业就沦为外企品牌的加工厂。有的外企是在并购之初就取得控股权，如法国达能控股娃哈哈和乐百氏，有的则是利用中方企业资金不足的弱点，在日后的经营过程中逐步加大自己的资金投入，增加自己的股份，以降低中方所持股份，通过扩股，达到挤股、逼股的目的，最终取得对合资企业的控股权。数据显示，合资企业中，中外方股权比例从最早的75∶25变成60∶40或50∶50，现在则变成20∶80、10∶90。拥有了控股权的外企掌握着企业决策权，并最终控制了中方品牌的命运。

第二招、控制渠道和促销

即使外企不能控股，但它们会利用中方企业的大意和无知，轻而易举地掌管合资企业的销售和促销环节，从而控制了企业的两大命脉。外企会利用渠道来推出自己的品牌产品，并为本方品牌大搞促销活动，却将中方品牌搁置一边。没有渠道的支持，中方品牌便无法进入市场；没有强有力的促销，消费者会逐渐将其淡忘，中方品牌就这样渐渐失去了生命力。如上海牙膏厂的“美加净”牙膏在1994年与联合利华合资之初，出口量为全国第一，但到2000年，年销售量下降了60%，且已3年没有在媒体上做广告，市场地位不断下降。

第三招、买断中方品牌的使用权

由于知名的中方品牌价值较大，外企一般不会买断其所有权，而是以较少的资金买断其使用权，借以控制中方品牌。如20世纪80年代，菲利浦买断了“孔雀”电视的品牌使用权，而“扬子”冰箱在与西门子合资时约定，“封存”“扬子”品牌60年，“活力28”也是在被并购之初约定被德国美洁时独营50年。外企买断中方品牌之后，一般会将其束之高阁，使其再无出头之日。

第四招、转移利润

在合资公司取得控股权之后，利用控股权，外资把国内企业变成了一个加工车间，国内低价采购，国际高价销售，国内亏、国外飞，利润被这样“合理合法”地拿走了。

这些不知被多少专家分析、媒体报道的外资吞并中国企业的方式，随便一个经济人士都知道的问题，但我们的企业依然屡屡受挫，走上合资不归路。

“阳谋”：外资并购潮背后的原因

凡事有因必有果，有果也必有因。外资大量进入中国，究其原因在于：

原因一:减少进入中国市场的风险

虽然外企有雄厚的资金、先进的技术和品牌优势，但多方面原因，使得其以独资方式进入中国市场会面临较大风险：首先，中国的投资环境仍不完善，我国政府对外商独资有政策管制；其次，外企对中国市场环境缺乏了解，很难把握中国消费者的需求；再次，新品牌被中国消费者认知和接受需要很长的时间，甚至可能会遭到中国消费者的抵制。以上诸多因素加大了外企独资的风险系数，而采用并购中方品牌的进入方式则可以回避这些风险。

原因二:利用中方企业的资源

外企若想在中国另起炉灶(即新建)，往往需要太多的投入，而并购中方企业则是一种有效的低成本扩张方式，外企可以利用中方企业的资源来发展其在中国的业务。首先是利用中方的人力资源和生产线。外资并购中方企业后往往实行本土化战略，即保留中方企业的大部分优秀员工，这不仅可以省去大量的培训费用，而且，中国本土人才“价廉”，可以满足外企降低成本的需要。同时，中方企业也拥有相对先进的生产线，外企可借并购，用中方企业的生产能力来生产自身品牌商品。其次是利用中方企业的销售渠道。如果外企采用新建方式进入中国市场，则很难取得渠道的合作，若自建渠道，又会占用大量资金。而通过并购，可以利用中方企业的渠道使其产品尽快进入市场。“借道”已成为外企并购中方企业的主要动因之一。

原因三:消灭竞争对手

消灭对手的最好办法莫过于把对手收编了。这是跨国公司到别国占领市场的惯用手法。著名品牌就意味着市场，原有的技术、销售网络都是金钱难于换来的。资金雄厚的跨国集团不愿与其慢慢竞争，不如尽快把它买下来，这样可以轻而易举地“收服”中方企业，将中方品牌招致自己的麾下，扫清前进道路上的障碍，并在短期内取得这些品牌的市场。柯达当年对中国感光行业的全行业并购既消灭了竞争对手，又快速赶超了富士，可谓一石二鸟。并购同行业竞争者，实行横向一体化已成为外企在中国扩张的首选战略。

原因四:获取高额利润甚至垄断利润

外企多选择有传统技术优势、品牌优势和发展前景的中方企业作为并购对象，利用中方企业的优势加上外企的雄厚资金、先进的技术和管理理念，强强联合，可达到获取高额利润的目的。而且，外企通过并购同行业竞争对手，可实现行业垄断，在获得正常经济利润的同时获得垄断利润。如宝洁公司如今占据了中国洗发品市场60%以上的份额(一般市场份额达50%以上即为垄断)，雄居洗发品行业的霸主地位，并将巨额利润尽收囊中，1995年其利润率高达50%。

原因五：全球战略的需要

跨国公司的发展越来越模糊了国界概念，其视野往往放眼全球，不会轻易放过任何一个有发展潜力的市场。整个亚太区域是未来竞争的重点，中国是21世纪最具前途的市场。外商纷纷抢滩中国市场及周边地区，以求在未来的国际竞争中占据有利的地盘。跨国公司为了实现全球战略目标，有必要实行以公司总部为中心的一元管理，因此，一般对东道国企业实行绝对控股的政策。相对而言，中国企业的实力比较薄弱，有些行业巨头与跨国公司比起来都相差甚远，合资谈判中往往底气不足，易于被对方控股。

中国有句老话“吃一堑长一智”，然而面对外资并购，中国装备制造业究竟吃几堑才能长一智呢？

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