质疑现代企业制度理论
——与张维迎、厉以宁和吴敬琏商榷
侯若石
自从产生劳动分工之后，生产组织方式成为经济学家研究的重要课题。西方古典经济学家认为，市场是基本的生产组织方式。20世纪以来，西方经济学家认为大型垂直一体化企业是主导的生产组织方式，现代企业制度理论应运而生。近年来，这个理论在中国特别时髦。张维迎、厉以宁和吴敬链特别积极地主张在中国实行现代企业制度。笔者也曾正面介绍过这个制度。本文对他们的观点提出质疑，也是对自己研究历程的检讨。
从嫌贫爱富出发提出的现代企业制度理论绝不是制度创新
近年来，中国经济学界出现了一个怪现象：某些主张实行现代企业制度的经济学家不断发表维护富人利益和歧视穷人的观点。
一些企业家不依法纳税，但用张维迎的话来说是犯错误而不是犯法，而且不能追缴逃税。他说，“现在有相当一部分企业家惶惶不可终日，他们不仅想方设法在国外办绿卡，而且还在把资金转往国外。如果总抓住一个人犯的错不放，他就可能犯更大的错误，假设有人过去没有交税，如果你现在长期追溯的话，他今天就更不敢交税，因为今天交了税，你问他为什么昨天没有交税，那怎么办?他就可能会继续造假，继续不交。”[1]
厉以宁竟然认为贫富不平等是必然的。他说，结果平等是不应该的，机会均等是不可能的，我们应该弘扬一种来自优秀传统文化的中国式公平观念：好比一个大家庭，家长指定老二上大学，老大去打工做苦力供养老二，但由于他们对大家庭有“群体认同感”，就不会认为这有什么不公平。[2] 他所说的“认同感”就是劳动者只能认同贫困，接受贫富不均的事实，而不能要求有任何改变。厉以宁坚持认为中国目前处于体制转轨过程中，并且是个二元经济的国家，城市和农村的经济结构不同，生活方式差别很大，不能笼统的用基尼系数来说明问题。他还提出，中国的问题不是靠“杀富济贫”就能解决的。[3]
张维迎等人嫌贫爱富与他们主张的现代企业制度理论密切相关。他们的理论主要有四个内容：1，把现代企业制度视为现代生产组织的唯一方式；2，把新制度经济学奉为神明；3，鼓吹股东主导方式；4，过分强调激励管理者的作用。按照他们的说法，为了搞好企业，要维护管理者的经济利益，而劳动者的利益是无所谓的。因此，他们在主张现代企业制度的同时，替富人说话，鼓吹贫富差距的合理性，就不足为奇了。
近年来，中国城市贫困现象有恶化的趋势，最贫穷的人与最富有的人的财富差距拉大。在一些国有企业集中的地方，如东北地区，这个现象更突出。一部分人失去了工资收入，而极少数人暴富。国有企业下岗工人增加，而一部分国有企业经理人利用占有国有资产获得大量财富。通过产权变更和股权赠与，他们把国有资产化为私有财产。而这一切是在制度创新的旗帜下进行的，其理论基础是新制度经济学家描述的现代企业制度理论。事实说明，他们把产权变更和股权赠与说成制度创新是荒谬的。[4]
首先，根据张维迎等人提出的股份制理论，“制度创新”的结果根本不是现代企业制度，而是古老的企业制度。例如，在一些地方，经理人收购（MBO）成为产权变更的主要方式。且不说经理人借此侵占国有企业资产是否合理和合法，从生产组织方式变化的历史看，这是历史的倒退。有些国有企业为总经理一个人所有，企业实际上成为家族企业；有些国有企业为几个经理人所有，企业成为合伙企业。在企业发展历史上，这两种企业制度是最原始的企业制度。
其次，根据他们的公司治理理论，所采取的“制度创新”方法是“张冠李戴”。正如下面要分析的，不同的公司治理体系采用不同的治理方式。例如，股权赠与被广泛应用在英美体系。在不实行这个体系的大多数国家和地区，它不是激励经理人的主要方式，股权赠与在企业经理人从公司获得的财富的比重不大，甚至为零。[5]中国的国有企业改革的主要方向应该是国有资产所有者成为大股东，这与以大股东为主的德日体系更相近。在这个体系中，大股东有能力直接监督经理人，股权赠与的必要性大大减弱。在英美体系中，减少和控制股权赠与正在成为公司治理革新的重要内容。在中国，反而放大它的作用，也是历史的倒退。
需要指出的是，张维迎等人维护富人利益的谬论已经被许多学者批判，但这个谬论的理论基础——现代企业制度理论，却很少有人提出质疑。经过对西方经济学家的企业组织理论和发达国家企业实践变化的研究，人们不难发现张维迎等人的理论是片面的，其实践结果是害人的。本文对他们的理论观点提出质疑：现代企业制度是现代生产组织的唯一方式吗？新制度经济学是解释现代企业制度的唯一理论吗？股东主导是公司治理的唯一模式吗？激励管理者是提高企业绩效的唯一办法吗？
在发达国家，无论是经济学家，还是企业管理者都认识到，现代企业制度生存了近百年，正面临被改造的命运。从20世纪90年代以来的发达国家企业实践看，以企业之间合作组成的生产价值链，才是制度创新；改革公司治理，强调企业对经济和社会发展的作用，才是制度创新。以实行现代企业制度为由，放大它的片面性，例如实施以产权变更和股权赠与为手段的国有企业“改革”，不是制度创新，而是倒退。据此，我们对张维迎等人首先提出的质疑是，
现代企业制度是现代生产组织的唯一方式吗
吴敬链说：“19世纪中确立的公司制度发展成熟为现代企业制度。”“现代公司的出现是20世纪大工业和大商业兴盛的重要组织基础。” [6] 厉以宁以“厉股份”的称号自居，活跃在宣传这个制度的前沿。他们无视生产组织方式的新变化，把现代企业制度当作生产组织方式的唯一选择，认为只有现代企业制度才能解决中国国有企业的问题。然而，就连他们推崇的新制度经济学家威廉姆森也修正了自己的观点。1991年，针对生产组织方式只有市场与企业两种形式的片面性观点，他提出，生产组织方式不仅可以在市场和等级制企业（即现代企业制度含义上的企业—笔者）之间选择，还存在中间形式。[7]
人类的生产组织方式不是一成不变的。在现代企业制度诞生之前，个人（家族）企业和合伙企业曾是主导性的生产组织方式。自19世纪末以来，现代企业制度一直是生产组织方式的主体，但它不可能永远是最佳的生产组织方式。正当张维迎等所谓主流经济学家极力鼓吹现代企业制度理论时，西方经济学家已经在研究这个制度走向没落的趋势。2001年，美国著名管理大师德鲁尖锐地指出：企业还能生存吗？[8] 他提出的问题绝不是空穴来风。在发达国家，现代企业制度已经发生变化，能够克服现代企业制度弊病的、新的生产组织方式已经崭露头角。西方经济学家对这个新现象做了理论分析。
20世纪80年代，美国经济学家波特的研究把市场竞争因素纳入企业经营管理的分析中。作为对企业内部劳动分工的一种分析，他在《竞争优势》一书中提出了价值链的概念。[9]20世纪90年代中期以来，根据许多企业把生产经营的行为分布到世界范围的实践，国外有越来越多的经济学家把波特的价值链理论用于研究全球不同的企业在价值链中的分工。他们提出，价值链不仅存在于单个企业之内，多个不同的企业能够在同一个价值链中从事不同的生产活动。
美国杜克大学的社会学教授格里芬把波特的价值链概念应用于全球范围的企业之间的合作关系，提出了全球商品链（GLOBAL COMMODITY CHAIN）的概念，其含义是全球不同的企业在由产品的设计、生产和营销等行为组成的价值链中开展合作。他认为，全球商品链是发挥全球资本主义的产业网络优越性的动力，是为了观察经济行为的相互联系和研究全球产业网络的一种工具。这些经济行为分散在不同的地方，最终产品是各种中间行为在不同企业不连续的阶段的成果。[10]
英国经济学家卡普林斯基在他主持编写的《价值链研究手册》比较全面地描述了全球价值链的概念。他认为，生产价值链是生产经营活动中的各项行为从概念到产品的完整的实现过程，它包括产品研发设计、加工制造、生产和财务管理、品牌管理、市场营销和售后服务等。这个分析有两层含义：第一，如果把它们分解到不同企业，就意味着不同的企业分别从事同一条价值链中的不同行为。第二，把企业核心业务的重点从物质产品的加工制造行为转向生产经营的服务性行为。由于服务作为无形资产的产品的流动性很强，促进了企业之间利用价值链开展合作，也推动了全球价值链的形成。[11]
有西方经济学家提出，全球价值链将代替现代企业制度，成为主导性的生产组织方式。原来由一个企业完成生产经营的所有功能，现在由多个企业来完成，一个产品的生产经营不再局限在一个企业之内，包揽生产经营活动全过程的垂直一体化企业的界限因此被打破。[12] 企业制度理论势必面临被改造的命运。这正是张维迎等人没有认识到的。为了解释自己的主张，他们把新制度经济学作为理论大旗。但是，
新制度经济学是解释现代企业制度的唯一理论吗
吴敬琏说：“企业的本质是什么，为什么会出现企业的问题，只是在科斯提出‘交易成本假说’以后，才出现了解决问题的门径。”[13]在他看来，只有科斯的理论才能解释现代企业制度。吴敬琏所说的“交易成本假说”又被称为新制度经济学。[14]这个理论的核心观点是，交易成本是决定一种经济体制结构的制度基础。所谓交易成本，被界定为发现价格的成本。为了降低伴随新技术而来的交易成本，需要设计出一套规则和程序，于是生产了现代企业制度。[15]
生产组织的出发点是劳动分工。无论是企业内的劳动分工，还是企业之间的劳动分工，都需要协调。亚当。斯密认为不同劳动分工之间的生产协调是通过市场交易进行的，市场成为主导的生产组织方式。而新制度经济学派的学者认为，由于交易成本的存在，企业经营代替了市场交易的生产协调职能。这个学派的代表人物科斯说：“在企业之外，价格变动决定生产，这是通过一系列市场交易来协调的。在企业之内，市场交易被取消，伴随着交易的复杂的市场结构被企业家所替代，企业家指挥生产。” “当资源的导向依赖于企业家时，由一些关系系统构成的企业就开始出现了。”“ 企业就是作为通过市场交易来组织生产的替代物而出现的。在企业内部，生产要素不同组合中的讨价还价被取消了，行政指令替代了市场交易。”[16]
这显然有悖于市场经济原则。于是，一些新制度经济学家提出，尽管行政指令替代了市场交易，但企业内部仍存在交易。根据产权理论，张维迎说：“企业是一系列契约（合同）的组合，是个人之间交易产权的一种方式。” [17]1995年，他在《企业的企业家——契约理论》一书精心论证了这个定义。
但是，决定企业生产经营活动的不仅是交易成本，更重要的是生产成本。吴敬琏所说的“交易成本假说”不是解释企业之所以存在的唯一理论。马克思说：“一旦工厂制度达到一定的广度和一定的成熟程度，特别是一旦它自己的技术基础即机器本身也用机器来生产，一旦煤和铁的采掘、金属加工以及交通运输业都发生革命，总之，一旦与大工业相适应的一般生产条件形成起来，这种生产方式就获得一种弹力，一种突然地跳跃式地扩展的能力，只有原料和销售市场才是它的限制。”[18]显然，马克思的论断是以生产力发展为基础的。
尽管西方经济学家不会遵照马克思的基本理论，但他们从企业实践出发提出了决定企业存在的生产力决定论。美国经济学家理查森引入了企业能力的概念，用于分析企业和个人拥有的生产知识。他说，生产函数理论假定管理技术和生产技术水平是既定的。但是，生产组织要依靠技术的发展，它包扩特殊的经验和技能。这是正统的生产组织理论所忽视的。只有把组织因素、知识、经验和技能纳入我们的视野，才能认清楚企业和市场之间的劳动分工的不同特点。[19]。
以研究现代企业制度著称的钱德勒认为，决定企业和市场组织选择的重要因素是由企业的设备和能力决定的特殊性质，而不是交易。从生产经营角度看，钱德勒提出了现代企业制度的定义：“它含有一些不同的经营单位并由专职、领薪的高级经理组成的等级制管理班子。“它不只有生产职能，也是一个‘管理机构’。它管理着执行不同职能以及执行商务和研究职能的单位。”[20]
企业作为‘管理机构’是与劳动分工需要协调的观点相一致的。美国经济学家兰格伊斯提出，生产组织面临两种协调：第一是协调生产过程，是针对专业化分工进行的。第二是协调企业参与者的不同承诺，是针对企业参与者的随意性进行的。[21]由于强调产权，新制度经济学派只谈作为组织形态的所有者与经营者的分离，他们只分析承诺协调，而忽视了企业的劳动分工的生产形态，避而不谈生产协调。他认为，专业化是一种高度专用的有形资产。但是生产不仅需要工厂和设备等有形资产，也需要经验、知识和技能等专业化程度更高的资产。生产知识的转移是有成本的，企业要限制他们的自由转让，把知识的运用局限在企业之内，而拒绝在市场上出让给其他企业。生产知识，即技术不断发展变化，生产组织方式也会相应变化。这是交易成本不能解释的。[22]
面对生产力决定论的合理性，新制度经济学理论的鼻祖科斯修正了自己观点的片面性。他说：“在交易成本的考虑确实可以解释企业存在的同时，一旦大部分生产在企业内进行，大部分交易在企业之间进行，而且不是要素之间的交易，交易成本将大幅度下降。那么，决定制度结构的主要因素不再是交易成本，而是不同企业组织的独特生产活动的相对成本。”[23]另一位新制度经济学家--威廉姆森也认为生产组织的变化要考虑企业能力的因素。他说，在交易成本决定不同的公司治理的同时，不同的生产成本和能力也以不同的方式决定企业的行为。[24]因此，企业的生产成本与交易成本的结合才是决定公司治理的重要因素。据此，有西方经济学家提出，新制度经济学已经出现了把生产成本与交易成本结合在一起的后科斯学说。[25]
我们不否认交易成本是客观存在，也不否认交易成本理论有其合理性。在大型垂直一体化企业时代，交易成本对决定企业的界限起过至关重要的作用。但是，根据马克思主义生产力决定生产关系的原理，现代企业作为一种制度存在，是由生产力水平决定的。而且，企业本来就是生产单位，其根本职能是生产产品。其生产能力是决定企业的核心因素。交易成本理论把企业的重点放在对生产的激励方面。过度强调激励机制，而忽略生产能力的发展，其观点是片面的。由于看到了企业之间的价值链发展，科斯等新制度经济学家纠正了自己观点的片面性，而张维迎等人仍然坚持运用交易成本假说，为的是说明股东主导的公司治理结构是最有效的。但是，
股东主导是公司治理的唯一模式吗
治理指的是处理不同利益者关系的方式。在西方企业理论中，现代企业的治理被称为公司治理，即处理参与企业的不同利益者关系的方式。在中国，则被翻译为法人治理。在英语中，“公司”和“法人”是同一个词。但是，公司有自己的法人代表。如果把公司治理说成是法人治理，就会被理解为公司治理只能由公司的法人代表参与。因此，把公司治理说成法人治理的用意在于，把股东主导作为公司治理的唯一模式。
张维迎说：“企业经理到底应该对谁负责？或者说，谁应该指挥、约束经理？从各国实践和理论研究情况看，现在比较趋向于公司治理的“标准模式”，即以股东为主导，经理对股东负责，股东对经理进行控制，企业以股东价值最大化为目标。”“股东主导的模式最有效率。为了使握有很大决策权的经理对其行为负责，需要相对单一的主体对其进行制约。否则，让经理对所有利益相关者负责，结果将导致他对任何人都不负责。”“企业的参与人属于不同的群体，其偏好相差很大，通过民主化程序解决他们的分歧会非常没有效率。这种决策机制的实质，是难以适应市场变化的官僚化体制。 在企业不同利益相关者中，股东利益最具有一致性，即使有分歧，问题也不大”。[26]
吴敬琏说：“所谓公司治理结构，是指由所有者、董事会和高级执行人员（即高级经理人员）三者组成的一种组织结构。在这种结构中，上述三者之间形成一定的制衡关系。通过这一结构，所有者将自己的资产交由公司董事会托管；公司董事会是公司的最高决策机构，拥有对高级经理人员的聘用、奖惩以及解雇权；高级经理人员受雇于董事会，组成在董事会领导下的执行机构，在董事会授权范围内经营企业。”[27]
他们的说法是武断的，因为公司治理体系和模式具有多样性。
公司治理模式分为两类：一是股东模式，另一个是利益相关者模式。[28]早在20世纪30年代，美国就有经济学家认为，企业的私人产权只是一种资格，而社会要求企业保护劳动者和消费者的利益。[29] 近年来，突破股东治理结构的局限性，已经提到各国公司制度改革的日程，越来越多的公司实行企业的利益相关者治理方式：劳动者、消费者、企业所在地区的居民、贷款者和供应商都要参与公司治理。一些国家已经在公司法规定了企业的利益相关者在公司治理中的作用。在由发达国家组成的经济合作与发展组织制定的《公司治理指导原则》中，专门有一章规定了利益相关者参与公司治理的有关内容。[30]但是，张维迎反对利益相关者模式，他的理由是“通过民主化程序解决他们的分歧会非常没有效率。这种决策机制的实质，是难以适应市场变化的官僚化体制。” 他把民主化与官僚体制划上等号，不仅是一个逻辑错误，更是无视劳动者作用的立场错误。
从生产力发展角度看，股东并不是公司的唯一的投资者。企业的业绩取决于企业参与者的集体贡献。公司所需的资源是包括投资者、劳动者、贷款者、供应商、经销商和消费者提供的。对这些参与者的激励同样会对企业业绩产生决定性影响。
即使从交易的角度看，实行利益相关者模式也是必要的。一些新制度经济学家也认为应该采用这个模式。他们提出，不同的企业参与者是企业特殊资产的提供者。根据企业是一系列契约的组合的定义，他们也是企业契约的签约者，其行为与交易成本有关，也存在契约不完全的问题。[31]因此，被张维迎推崇的美国经济学家布莱尔也认为，公司治理应该被视为处理所有对企业贡献特殊资产的利益相关者之间关系的制度安排。[32]。
在发达国家，公司治理有两个体系。他们所说的只是其中一种——被称作外部体系的英美公司治理体系。在这种体系中，公司的股权高度分散，股东难以控制经理的行为，治理的方向是监督和激励经理人，以便防止股东的利益被经理人侵害，其他的企业参与者的利益是通过契约由法律来保护的，与公司治理无关。公司治理的特点是股东主导下的所有者与经营者之间的委托-代理关系。。[33]因此，公司治理结构就如吴敬琏所说的，只有所有者、董事会和高级经理人员三者组成。劳动者和其他企业参与者被排斥在公司治理结构之外。
其实，公司股权高度分散的现象并不多见。另一种被称作内部体系的公司治理体系广泛存在于英美以外的国家。在这种体系中，股权集中在少数人手中。[34]矛盾主要不在于股东与经理人，而在于大股东与其他投资者，特别是小股东之间。由于大股东能够直接监督经理人，公司治理要解决主要的问题不是“委托—代理”关系，而是大股东剥夺其他投资者。[35]最典型的是德日的内部体系，即公司的股权集中在少数人手中，治理的方向是限制大股东的权利，防止小股东利益被剥夺。在这个体系中，为了更有利的监督大股东，劳动者和贷款银行等是公司董事会的必要成员。[36]
面对世界各国多样化的公司治理模式和体系，张维迎等人主张实行股东主导模式和英美公司治理体系，其结果是把劳动者排斥在公司治理之外，再次显现他们的观点是片面的。在此基础上，他们主张的公司治理实施方法是激励管理者。但是，
激励管理者是提高企业绩效的唯一办法吗
为了说明激励管理者的必要性，张维迎提出了一个与股东主导模式的逻辑相反的观点： “严格地讲，企业作为一种契约，其本身是没有‘所有者’的”， “股东是企业所有者”，显然是一个过分简化的说法。”他说：“经理是实际的所有者。” 并引用美国经济学家布莱尔的话说：“将股东作为公司所有者是误导。”[37]透过这句话，他最想说的是企业的权力要要完全由经理掌握，只有激励管理者才能提高企业绩效。
张维迎认为，只有管理者有资格获取企业的剩余索取权和剩余控制权，即他定义的企业所有权。[38]他对管理者获得企业所有权的进一步解释，让人啼笑皆非。他说：“让最重要、最难监督的成员拥有所有权可以使剩余索取权和控制权达到最大程度的对应，从而带来的“外部性”最小，企业总价值最大。”中国有句俗语：“会哭的孩子多吃奶”，张的话与此同义：谁最调皮，谁就最难监督，谁就能够拥有自己想要的一切。按照他的意思，管理者最难监督，他们理所当然地要获得企业所有权。
这个观点成为经理们利用手中的经营管理权索取股票期权的理论依据，因此主张建立现代企业制度的经济学家们强烈要求向经理赠送企业股权。厉以宁说，我们要做到的，就是制定经营者的激励机制时，要使他的责权利能统一。所以我们企业经营者被奖励、被授予股份时，一定要接受，否则就是妨碍更多的人去干事业。他还说，这样做，最大的受益者是全社会。[39]吴敬琏提出：“建立现代企业制度必须由“老板”进行,也就是由所有者进行。最好的办法就是把股权送给“打工者”（即经理人）。”
在发达国家，约束和激励公司经理人的公司治理执行方式是多样的。例如，企业并购、大股东控制、投资者代理人参与、董事会组成的调整、企业的利益相关者参与等。向经理人赠送股权只是其中一种方式。[40] 对这种方式的有效性，早就有人提出质疑。大量的统计资料表明，增加经理人的股权，与企业的业绩并不相关。[41] 这种做法对企业健康发展还有负面作用。例如，经理人为了维护自己的股权收益，对投资项目采取保守态度，不利于企业的长期发展。[42] 更为严重的是，赠送股权成为发达国家大公司连续不断地出现财务丑闻的根源，[43]加重了人们对赠送股权的实际效果的疑虑。[44]2003年，美国麦肯锡公司进行了一项关于公司治理改革的问卷调查，参与者是美国300家上市公司的150位董事和掌握3万亿美元资产的44位投资基金经理。调查结果表明，绝大多少人认为，公司经理人的收入过高；赠送股权没有改善公司业绩。他们认为，应该大力改革公司治理，把董事与经理的职能分开，增强董事的可信性，减少经理人的收入。[45]
事实已经证明，张维迎等人提出的对经理人的激励办法是片面的。而更不可容忍的是，张维迎为进一步论证他的谬论，不惜污蔑广大穷人有说谎的积极性。他说：“在企业家能力难以观察的情况下，因为当企业家的实际成本是个人财富的增函数，越是富有的人越没有积极性谎报自己的能力（或者说，越是贫穷的人越有积极性谎报自己的能力），因此，让资本所有者拥有当企业家的优先权是保证真正具有企业家才能的人占据企业家岗位的重要机制，否则的话，企业家市场就会被大量的‘南郭先生’所充斥。”张维迎提出：“从社会观点来看，资本雇佣劳动是合意的，因为只有这样一种机制可以保证经营工作由称职的人选来承担。相反，如果劳动雇佣资本，企业家市场将会充斥着‘伪劣商品’。”“在这个制度下，富人的能力会获得一份剩余租金，而穷人的能力则只能获得到一个‘市场工资’。”[46]
可见，张维迎等所谓主流经济学家的观点是把现代企业制度理论具体转化成了为企业经理利益服务的理论，并进一步吹捧富人，污蔑穷人，鼓吹贫富不平等的合理性，把劳动者排斥在公司治理结构之外，说他们的理论是导致贫富差距扩大的谬论，并不为过。在他们看来，劳动者在公司治理结构中是没有地位的。而改造现代企业制度，必须认识到，
公司治理应该着眼于企业对经济与社会发展的作用
现代企业制度产生于资本密集型技术和大规模生产的条件下。其生产组织方式是大型垂直一体化企业。20世纪90年代以来，针对现代企业制度与新技术发展的矛盾，以及企业与社会经济整体发展的矛盾，发达国家开始反思这个制度。第一，大型垂直一体化企业不适应生产信息化、模块化和消费个性化趋势；[47]第二，垂直一体化企业的等级管理放大了企业管理的专制性，使仅经理滥用权力，损害了劳动者和其他企业参与者的利益。第三，大型企业占国内总产值的比重很高。它们以短期赢利为目标，不利于宏观经济的长期稳定发展。因此，发达国家正在进行以革新公司治理为主要内容的企业制度改革。经济合作与发展组织把它称为微观经济改革，其要义是企业制度的改革要着眼于国民经济增长和社会发展。[48]
首先，从企业与社会关系的角度重新界定公司治理的目标，把它从公司内部扩展到外部。在所有国家，公司治理机制有两个不可缺少和不可分离的目标：一是扩大企业的业绩。企业是经济发展和社会福利的发生器，公司治理对管理者激励，应着眼于创造使企业营业效率最大化、创造投资收益和生产率长期增长的商业环境。二是确保公司与社会保持一致。公司治理要确保企业和投资者与社会利益的一致性，限制经理人和其他内部人为了自己的利益而滥用权力和侵吞企业资产，防止道德风险，避免浪费公司控制的资源。公司治理不但要监督管理者的行为，也要确保公司以低成本保护投资者和社会的利益，而不是保护公司内部人的私利。总之，公司治理可以被理解为服务于社会可接受的公司行为标准，并确保公司执行这些标准。
其次，重新定义企业的作用和地位。在任何国家，企业都是行使社会行为和经济发展职能的主要机构。公司治理机制、市场竞争和政府管制共同引导和确保公司采取对全社会有益的行为。公司治理机制中的所有者与经营者的委托-代理关系扩展到社会与公司之间存在委托-代理关系。社会激励公司的盈利行为，并运用约束手段：把公司界定为法人，使它担负有限责任。[49]在现实世界，企业的错误投资导致资源浪费和资源配置失误，最终结果是减少全社会的财富。[50]例如，在资本不足的国家，企业的大量资金投入到资本密集型项目，不利于创造就业。再如，在既得利益集团的作用下，企业拒绝采用适应新条件（例如消费者的需求发生变化）的新技术或有效的商业模式，并采取加剧市场动荡的行为（例如过度投资引发金融危机）。
自20世纪80年代以来，在全球范围兴起了一场要求企业，特别是跨国公司在谋求经济利益最大化的同时，承担起社会责任的运动。它强调，公司除了为股东追求利润外，也应该考虑企业相关利益方的利益。其中，劳动者的利益是公司社会责任中最主要的内容。连《财富》和《福布斯》等商业杂志在给企业排名时也加上了社会责任标准。
在由众多企业组成的全球价值链中，跨国公司是生产组织者，被称为生产商，向他们提供产品和服务的企业被称为供应商。在全球价值链中，产品是多样的，生产企业是多个的，消费者需求是形形色色的。新产品不断涌现，产品生命周期不断缩短，大规模定制下的消费个性化不断花样翻新。面对纷繁复杂的局面，加强企业之间的价值链管理成为必须解决的问题。为了节约管理成本，就要设法简化管理手段。跨国公司基于对供应商的管理，提出了参与全球价值链的企业要负社会责任的主张。这是因为，全球价值链改变了传统的企业之间的关系，具体地说，它改变了企业之间合作的方式，进而也改变了生产管理方式。
在全球价值链中，企业之间合作的基础是各自生产经营能力的互补性。因为生产经营活动包括在不同企业组成的价值链条中，单个企业自身的竞争力已经不是进入国际市场的充分条件，不同企业之间通过资源互补形成整体的能力成为进入国际市场的必要条件。实现共同生产产品的目标需要长期稳定的市场，出于避免市场风险的需要，参与的企业不愿轻易退出，形成了长期稳定的合作关系。通过全球价值链，供应商取得了进入国际市场的资格；生产商把加工生产分散给众多的供应商，不必大量投资固定资本，避免了市场波动的损失。基于能力互补和稳定市场的目标，参与企业形成利益共同体，需要相互协调，而不是互相拆台。合作伙伴之间的相互信任是全球价值链顺利运行的保障。如果一个企业能主动担负社会责任，它的可信度就高。
在全球价值链中，企业之间维持互相信任的机制是制定和执行各种标准。除了产品标准之外，社会标准的作用日益突出。它的内容主要有两个：一是劳动力标准，二是环境标准。企业能否执行社会标准事关企业在市场上的竞争地位。品牌生产商为了保护自己在市场的地位和信誉，必然非常严格地执行这些标准。供应商接受品牌产品生产定单，进入国际市场就有了保障。可见，无论是品牌生产商还是供应商，利用全球价值链发展自己，是履行社会责任的内在经济动力。
全球价值链是正在发展的新型生产组织方式。任何新生事物的发展都不会一帆风顺。从发展中国家与发达国家经济关系看，全球价值链仍然没能解决南北收入分配不平等问题。从发达国家内部看，不少人担心外包导致失业，反对之声不绝于耳。近来，美国就出现了强烈的反对全球价值链的声音。在人类生产力发展历史中，符合经济规律的新型生产组织方式的发展都是不可阻挡的。全球价值链至少符合人类经济发展的如下规律：由于企业之间加强合作，生产社会化程度不断提高，劳动分工不断深化。技术进步导致知识密集型生产的发展，全球价值链的产生与它的为知识服务的目标是并行不悖的。社会化和知识的广泛应用，导致人力资源作用的提升。全球价值链的以社会标准为原则的治理符合这一趋势。
中国作为发展中国家似乎不应超越现代企业制度的发展阶段。全球价值链诞生在发达国家，它在中国能够适用吗？我们实行社会主义市场经济制度，生产社会化程度应该更高。那么，价值链把生产社会化提高到一个新阶段。它当然应该是我们提高生产社会化程度的方向。事实上，对外开放已经使中国企业加入了全球价值链。现在的问题是，我们如何把外国跨国公司在中国主导的价值链，变为由我们自己的企业起主导作用。
作为社会主义国家，我们的根本目标是为广大劳动群众谋福利。那么，国有企业改革不仅为资本的利益服务，更要为劳动者和全社会服务。从这个意义上说，社会主义的经济基础不仅是产权的公有制，也是企业作为生产单位的社会性。公司治理的所有者和经营者之间的委托-代理关系应该同社会与企业之间的委托-代理关系相结合。如果按照张维迎等人主张的只为富人服务的现代企业理论进行国有企业改革，把产权变更和股权赠与视为制度创新，只能是国有企业的全面私有化，只会损害社会主义市场经济的健康发展。
从世界范围的企业制度发展趋势和经济学家对生产组织方式的新认识看，企业制度创新主要表现在企业为社会和经济发展服务。不可否认，现代企业制度仍然是当今世界的主导性生产组织方式，但它的局限性已经暴露于世。全球生产价值链成为新型的生产组织方式，它的治理方式对改造现代企业制度已经发挥了作用。我们不是全盘否定大型企业，而是要使企业向有利于劳动者和社会的方向发展。因此，必须结合企业之间的价值链的发展，建立有益于经济和社会协调发展的企业理论，并使之成为国有企业改革的制度创新理论的基础。
2004-04-06
为浙江大学公共管理学院教授（2006-2008年）。曾任中国现代国际关系研究院研究员，清华大学国际问题研究所研究员，清华大学伟伦特聘教授，北京大学东南亚研究所研究员。
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[1] ，《新经济》杂志，2003年6月20日。
[2] ，秦晖：中国转轨之路的前景。见http://www.dajun.com.cn .
[3] ，《国际金融报》 2003年2月11日第四版 。
[4] , 见陈弘：《剩余控制权的误读与治理》：在剩余控制权已经全部赋予企业经营者的条件下，落实企业经营者的剩余索取权就是国有企业深化改革的必然选择。在以产权变革为核心的国有企业改革深化过程中，企业产权变迁有三种基本路径。其一，通过产权转让、拍卖等方式转化为以私有产权为基础的公司制企业；其二，通过吸纳国内外私人资本转化为混合所有制企业；其三，涉及国家安全、社会安定的企业将继续由国家独资经营，通过产权的重新评估，设立有限责任公司，切实做到“产权清晰”和“政企分开”。显然，从企业数量上考察，第三种变迁将只是“极少数”，绝大多数国有企业的改革路径会沿着前两种路径发展，赋予经营者剩余索取权的再安排将成为企业改革的核心内容。而误读的剩余索取权将使剩余索取权的再安排失效。在国有企业改制过程中，企业的产权交易事实上多是内部交易，其最典型特征是对国有资产价值的非市场估价，不仅交易的公正性难以保证，而且低估国有企业资产的现象也屡见不鲜；企业的经营者则具有强烈的低估国有企业的资产动机，以期用尽可能低的出价获得企业的所有权。比如，在重庆南川市先锋磷肥厂2000年进行的股份制改制方案中，原有领导层被允许相对控股，对于账面净资产为1400多万元的企业，厂长试图以50万元的出价购买价值1050万元的国有股权。 姑且不论国有资产的流失、改革公正性等问题，以远远低于市场价格的“价格”获得的剩余索取权将失去风险承担意义，难以对经营者形成有效的约束。此文刊登在：www.jjxj.com.cn.
[5] ，Marco Becht Patrick Bolton and Alisa Röell, Corporate Governance and Control NBER Working Paper 9371,http://www.nber.org/papers/w9371。
[6] ，吴敬琏：现代公司与企业改革，174页、184页。天津人民出版社，1994年。
[7] ，Williamson， “Comparative Economic Organization: The Analysis of Discrete Structural Alternatives,” Administrative Science Quarterly, 36 (June 1991), pp. 269-96.
[8] ,The Economist,Will the corporation survive? Nov1st 2001.
[9] ，波特：竞争优势（中译本），35-55页，中国财政经济出版社，1988年。
[10] ，Gereffi, G. (1994). The Organization of Buyer-Driven Global Commodity Chains: How U.S. Retailers Shape Overseas Production Networks. In: Gereffi, G. and Korzeniewicz, M. (eds.),Commodity Chains and Global Capitalism. Westport, CT:Praeger Publishers, p. 95-122.
[11] ，Raphael Kaplinsky and Mike Morris: A Handbook for Value Chain Research , IDRC,2002.
[12] ，Richard N. Langlois Capabilities and Governance the Rebirth of Production in the Theory of Economic Organization，Department of Economics Working Paper Series University of Connecticut，1995.Sturgeon, Timothy. (1997). Turn-key Production Networks: A New American Model of Industrial Organization? University of California at Berkeley. Berkeley Roundtable on the International Economy. Working Paper 92.
[13] ，吴敬琏：现代公司与企业改革，5页。天津人民出版社，1994年。
[14] ，在这方面，具有代表性的著作，除了前引书之外，还有：张维迎：企业的企业家—契约理论，上海三联书店和上海人民出版社，1995年；肖耿：产权与中国的经济改革，中国社会科学出版社，1997年；卢现祥：西方新制度经济学，中国发展出版社，1996年。此外，经济科学出版社还专门出版了一套新制度经济学的译著。
[15] ，参见诺思：经济史的结构与变迁（中译本），39页，上海人民出版社，1994年。
[16] ，www.jjxj.com.cn .
[17] ，同上。
[18] ，马克思：《资本论》第一卷，493-494页，人民出版社，1975年。
[19] ，Richardson, G.B. ，The organisation of industry, The Economic Journal, 1972。
[20] ，钱德勒：看得见的手——美国企业的管理革命（中译本），19页，商务印书馆，1994年。
[21] ，Richard N. Langlois ，Capabilities and Governance the Rebirth of Production in the Theory of Economic Organization University of Connecticut Department of Economics Working Paper Series，1995-3。
[22] ，Richard N. Langlois ，Modularity in Technology, Organization, and Society，University of Connecticut Department of Economics Working Paper Series 1999-05，August 1999。
[23] ，Coase, Ronald H. 1990. “Accounting and the Theory of the Firm,” Journal of Accounting and Economics 12: p.11.
[24] ，Williamson, Oliver E. 1991. “Strategizing, Economizing, and Economic Organization,” Strategic Management Journal 12:79
[25] ，Richard N. Langlois，Capabilities and Governance the Rebirth of Production in the
Theory of Economic Organization，University of Connecticut Department of Economics Working Paper Series。
[26] ，《中国证券报》 2001年8月06日
[27] ，吴敬琏：现代公司与企业改革，184页。天津人民出版社，1994年。
[28] ，Maria Maher and Thomas Andersson，CORPORATE GOVERNANCE: EFFECTS ON FIRM PERFORMANCE AND ECONOMIC GROWTH，OECD 1999。
[29] ，Dodd, M., 1932, For Whom are Corporate Managers Trustees?, Harvard Law Review 45, P.1145.
[30] ，The OECD Principles of Corporate Governance.
[31] ，Maria Maher and Thomas Andersson，CORPORATE GOVERNANCE: EFFECTS ON FIRM PERFORMANCE AND ECONOMIC GROWTH，OECD 1999。
[32] ，Blair, M. , Ownership and control: rethinking corporate governance for the twenty-first century,Brookings Institution, Washington DC，1955.
[33] ，Charles P. Oman ，CORPORATE GOVERNANCE AND NATIONAL DEVELOPMENT OECD TECHNICAL PAPERS No. 180，1999
[34] ，R. La Porta, F. Lopez–de–Silanes and A. Shleifer, “Corporate Ownership Around the World” in The Journal of Finance, 54, 1999.
[35] ，Charles P. Oman ，CORPORATE GOVERNANCE AND NATIONAL DEVELOPMENT OECD TECHNICAL PAPERS No. 180，1999
[36] ，Maria Maher and Thomas Andersson，CORPORATE GOVERNANCE: EFFECTS ON FIRM PERFORMANCE AND ECONOMIC GROWTH，OECD 1999。
[37] ，他说：“传统上讲“股东是企业所有者”，显然是一个过分简化的说法。自80年代以来，研究企业理论的经济学家已越来越认识到，企业所有权只是一种状态依存所有权”。正是在这个意义上，Blair (1995)认为，将股东作为公司所有者是误导的。”见www.jjxj.com.cn.
[38] ，他说：“（由于）给定契约不可能完备（从而不可能让每个成员对自己的行为完全负责），让最重要、最难监督的成员拥有所有权可以使剩余索取权和控制权达到最大程度的对应，从而带来的“外部性”最小，企业总价值最大。在现实中的绝大多数产业中，确实有经营者和生产者之分，并且，经营者确实比生产者更重要、更难以监督。经营者更重要、更难易监督的事实来自经营者工作本身的特点。企业面临的是一个不确定的世界，经营者的工作就是如何对不确定性作出反应，决定做什么，如何做，他的积极性对企业的生存具有关键的作用。” “这里，存在着经理人员工作的积极性与资本所有者提供资本和选择经理的积极性之间的平衡取舍。最优的安排一定是一个经理与股东之间的剩余分享制。”见www.jjxj.com.cn.
[39] ，www.bec.org.cn
[40] ，Marco Becht Patrick Bolton and Alisa Röell, CORPORATE GOVERNANCE AND CONTROL NBER Working Paper 9371,http://www.nber.org/papers/w9371
[41] ，Murphy, Kevin, 1999, Executive Compensation, in Orley Ashenfelter, and David Card, eds.:
Handbook of Labor Economics (North Holland).Holmstrom, Bengt, and Jean Tirole, 1993, Market Liquidity and Performance Monitoring, Journal of Political Economy 101, 678-709.
[42] ，Holmstrom, Bengt, and Joan Ricart-i-Costa,, Managerial Incentives and Capital
Management, Quarterly Journal of Economics 101, 835-60. Zwiebel, Jeffrey, Block Investment and Partial Benefits of Corporate Control, Review of Economic Studies 62, 161-85.
[43] ，New York Times, 2/17/02.
[44] , 见陈弘《褚时健、李经纬：剩余索取权的悲剧！？》：赋予企业经营者剩余索取权分享剩余是否就一定有充足的激励保证企业的经营者正当地行使剩余控制权为所有者服务？如果剩余控制权报酬存在，它会不会形成对剩余索取权的替代依然导致经营者滥用剩余控制权？股票期权（stock option）是依照剩余索取权与剩余控制权对应的理论逻辑设计出的一种最为典型的具体剩余分享制度安排：通过资本市场行使股票期权的报酬激励着企业经理人员努力扩大企业剩余，达到所有者和经营者的利益双赢。据《福布斯》统计，1999年全美800个最高报酬的CEO，行权收益和股票增殖部分占全部总收入达到77%；同年Intel、可口可乐和GM四家公司的CEO的认股权的收益分别是工资和现金奖励的27倍、16倍和4倍。而期权激励这一剩余分享制度安排使所有者和企业高级经营人员度过了20世纪90年代的“蜜月”之后却恶变成为破坏股东和社会利益的工具。高额的行权报酬诱使一些公司的高级管理人员以牺牲企业利益、公众投资者与员工利益为代价，通过财务欺诈的方式人为地抬高股票价格为自己谋求行使股票期权的巨额收入。安然公司在三个财政年度中虚报利润5.93亿美元，隐瞒债务25.85亿美元，虚报股东权益28.08亿美元；在虚假财务信息被揭露之前，安然公司的股票最高曾经达到每股90.75美元，其间公司的29名高级管理人员总共卖出1734万股股票，收益总额为11.02亿美元。代价是公众投资者为企业的高级经营管理者的贪婪“埋单”：从安然财务丑闻败露到它申请破产保护，安然的股价从70多美元暴跌至50美分，使95%以上的公众投资血本无归。这不是剩余索取权的悲剧吗？此文刊登在：www.jjxj.com.cn.
[45] ，The McKinsey Quarterly, ,A new era in corporate governace, 2004 Number 2
[46] ，张维迎：《企业的企业家——契约理论》，第123、146、211页，上海人民出版社，1995年。
[47] ，关于模块化技术对生产组织方式变化的作用，笔者将在《挑战现代企业制度》一文中做进一步的分析。
[48] ，Maria Maher and Thomas Andersson，CORPORATE GOVERNANCE: EFFECTS ON FIRM PERFORMANCE AND ECONOMIC GROWTH，OECD 1999。
[49] ，J. Donahue, “Subnational Business–Attraction Policies in the United States,” mimeo, contribution to the Development Centre’s research project on the Effects of Competition among Governments to Attract FDI, whose results are presented in C. Oman, Policy Competition for Foreign Direct Investment, OECD Development Centre, Paris, 2000.
[50] ，See M. Olson，The Rise and Decline of Nations — Economic Growth, Stagflation, and Social Rigidities, Yale University Press, London and New Haven, 1982。
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