从常德中药厂的兴衰看国有资产的流失

从常德中药厂的兴衰　　

看国有资产的流失　　

常德中药厂生产经营的历史状况：　　

常德中药厂97年改制前，是一家拥有自主知识产权、年销售额近千万元的国营中药制药厂。据报纸报道，1982年至1985年，该厂花费巨大的人力物力研发出新药“天麻首乌片”，一经上市，立刻叫响湘西北乃至全省。后经省新药鉴定会通过，向行政职能部门提出对其工艺、配方予以保密。1985年3月，“天麻首乌片”获准生产，1997年药厂改制为德海制药公司，年销售额近1000万元；截止2003年12月31日，德海制药总资产15980.7万元，净资产为8959万元，2003年度实现主营业务收入9301.5万元，净利润324.6万元。据洞庭水殖2003年年报披露，德海制药当年中成药销售收入21316368.14元，销售成本11627505.67元，毛利率达到45.45%。2008年 10月14日，湖南省高级人民法院判国华公司侵犯德海制药（原常德中药厂）技术成果权，判令败诉方赔偿德海制药经济损失300万元。　　

然而，就是这样一家盈利企业，常德市政府、市体改委、市国资委却像是拿着一个烫手的山芋一样，踢来踢去，急于脱手。　　

两次遭到无偿划转：　　

根据常德的档案记载，1996年8月19日，常德市体改革委以常体改字（1996）14号文件，同意将常德中药厂划转给德海实业集团公司。　　

1997年4月，常德中药厂改制为股份制企业，成为德海制药的第二大股东，占25%的股权，第一大股东和第三大股东分别是德海实业公司与中药厂的职工股，各占股权55%、20%。　　

1998年6月，在管理层的操控下，持股职工在不知情的情况下，其股权被暗箱操作，转让给了常德中药厂，使常德中药厂持有的德海制药的股权提升为45%。紧接着，常德市国有资产管理局于同年无偿将湖南德海实业集团公司的45%与常德中药厂的45%的股权无偿转给湖南德海西湖渔业总场（90%）。　　

值得注意的是，德海实业集团公司是罗祖亮等40名自然人与常德市国资委创办的股份制企业，常德市国资委在该公司仅占20%的股权，80%为私营合伙成分，把常德制药厂划拨过去意欲何为呢？德海西湖渔业总场是常德市人民政府以常政函[1998]83号文件于1998年7月成建制上收的市属全民所有制企业，法定代表人还是罗祖亮，常德市政府是不是觉得，将原为全民所有制性质的德海制药的股权划拨到戴着全民性质帽子的西湖渔场名下，就名正言顺了？事情并没有到此打止，这个话题后面再详细论述。　　

压低常德中药厂的净资产估值，大股东和小股东位置倒转：　　

据湘常会（1997）评字第01号中药厂资产评估报告显示，1997年中药厂企业改制时，厂里的总资产（不包括土地）为3006.22万元，净资产1138.52万元。　　

1997年3月20日，德海实业集团公司以湘德集字（1997）30号文件向常德市体改委请示，拟设立“湖南德海制药有限公司”，由湖南德海实业（集团）有限公司、常德中药厂及常德中药厂职工持股会共同发起组建。　　

1997年3月25日，常德市体改委以常体改字（1997）8号文件同意常德中药厂改组为湖南德海药业有限公司，同意该厂的剔除土地使用权后的净资产405100元，由德海实业集团购买。也就是说，常德中药厂的净资产莫名其妙地于本年度从1138.52万元变魔术一样地成为40.51万元。　　

在2000年洞庭水殖的招股说明书是这样声称的：德海制药公司注册资本为365万元, 常德泓鑫水殖有限公司（前身是德海实业）、 常德中药厂和游碧海等自然人组成的三方出资比例分别为55％,25％和20％。1998年6月,游碧海等自然人将其出资全部转让给湖南德海实业集团公司所属的常德中药厂, 常德泓鑫水殖有限公司和常德中药厂出资比例分别为55％和45％。　　

1997年4月10日，德海药业有限公司向常德市工商行政管理局提交了《关于申请设立“湖南德海制药有限公司”工商登记的报告》，在常德市工商行政管理局进行了登记。　　

1997年6月18日，湖南德海药业有限公司给常德市工商行政管理局出具关于更换公司名称为“德海制药”的申请报告。德海制药的股东有：①湖南德海实业（集团）有限公司持股55%计200.75万元；②常德中药厂以部分净资产持股25%计91.25万元；③职工持股20%计73万元。　　

——这个数据显示，德海实业集团放弃了常德市体改委购买常德中药厂所谓“40.51万元净资产”的要求，还“慈悲的”允许常德中药厂占有德海制药一定的股权，只不过常德中药厂一千多万元的净资产投入只占德海制药25%的股权，而职工也跟着“沾了一点光”，投入73万元占有20%的股权，最大的赢家当然是德海实业集团，投入200.75万元，坐了头把交椅，占德海制药股权的55%。　　

在常德中药厂入股德海制药的问题上，有几种不同的说法：其一，是常德中药厂以其经营性资产投入德海制药，事实上常德中药厂的确也没有留下什么资产闲置在那里，或者做其他投资或经营；其二是常德是体改委所说的剩余“40.51万元净资产”，这个观点看来也没有被德海实业集团认可；其三是洞庭水殖公开宣称的常德中药厂以部分净资产持股25%计91.25万元，如果事实果真如此的话，没有生产经营的常德中药厂千余万元的净资产哪里去了？总得有个交代吧？看来也是交代不清的。　　

此后，德海制药又进行了一系列眼花缭乱的股权变更：　　

1998年7月1日，德海制药又办理了企业变更登记，其股东变更为：①湖南德海实业（集团）有限公司持股55%计200.75万元,常德中药厂持股45%计164.25万元。　　

1998年11月25日湖南德海实业（集团）有限公司所持55%股份中的45%的股权和常德中药厂所持45%的股权转让给湖南德海西湖渔业总场。　　

1998年12月29日，湖南德海实业（集团）有限公司更名为常德泓鑫水殖有限公司，湖南德海实业（集团）有限公司所持德海制药的10%股份相应地变为常德泓鑫水殖有限公司持有，另90%的股份仍由湖南德海西湖渔业总场持有。　　

1999年5月17日，德海制药申请变更登记，股东变更为洞庭水殖和常德泓鑫水殖有限公司。　　

2000年11月22日，德海制药的股东又变更为洞庭水殖和湖南泓鑫控股有限公司。　　

明修栈道、暗度陈仓——职工股被玩弄于鼓掌之间：　　

1997年4月成立德海制药股份有限公司后，职工股的股票还没有捂热，1998年6月26日，德海制药就召开股东会议，通过了股权转让事项，职工持股会将职工在德海制药的20%股权转让给常德中药厂。查看当时的股东会议纪要，代表职工持股签署转让协议的名字是职工持股会代表、时任海德制药董事的龚方伦。　　

　　但对于这次股权转让，职工持股会的其他持股人表示完全不知晓。“当时持股凭证还在我们自己的手上！”常德中药厂的职工如是说。当得知自己的股权早已“不翼而飞”之后，德海制药职工持股会曾多次要求公司对相关转让作出回答，但一直没有得到回应。现在看来，职工持股恐怕也是当时为成立股份公司而采取的一种权宜之计，是一个幌子、一个招牌而已。　　

通过增资扩股，常德中药厂对德海制药的股权份额被有计划地稀释：　　

　　●2000年11月20日，德海制药股东会议通过将注册资本金由365万元增加至1465万元。其中洞庭水殖出资额由328.5万元增加至1318.5万元，持股德海制药90%。　　

●2001年12月20日，德海制药股东会议通过决议再次将注册资本金由1465万元增至4000万元，其中洞庭水殖增资2481.5万元。增资后，洞庭水殖出资额达到3800万元，持股德海制药95%。　　

●2003年11月3日，德海制药召开股东大会，又一次通过增资扩股4000万元，注册资本增加至8000万元。此次4000万元增资全部为洞庭水殖货币出资，洞庭水殖出资额增至7800万元人民币，持股比例增至97.5%。　　

这也许就是资本运作的魔力所在！说不清、道不明。发起洞庭水殖的上市之初，德海制药是组成洞庭水殖的重要资产之一。上市后，募集来的资金投入到德海制药，又增强了洞庭水殖对德海制药的股权控制，原来的关系已经变得面目全非了。　　

令人不解的是，如果洞庭水殖确实像他宣称的那样增资扩股，拿出了真金白银，德海制药也不会陷入资金周转那样困难的地步！　　

2007年，德海制药一家的净亏损高达766.6万元。一位洞庭水殖财务人员称，洞庭水殖旗下德海制药的亏损，主要原因是2007年公司按新会计准则计提了几百万坏账准备。但洞庭水殖董事会秘书杨明却给出了另一个理由。“主要原因并不是计提坏账准备，而是去年有数千万在建工程转为固定资产，固定资产需要计提折旧费，结果德海制药去年折旧费就有好几百万。”　　

再查德海制药的网站看，网站宣称，2004年公司投资8000万元进行医药工业GMP认证（湖南省食品药品监督管理局为期五年的认证）和中药材种植GAP认证。稍微有一点头脑的人就会想到，八千万办理两个人证，这是政府机关腐败还是办事人员贪污？如果花八千万元才能办理这两个证件，那德海制药得到这两个证件后，能够获得多少利益？！　　

不管产权关系和财务账目怎样的眼花缭乱，有一点却是不争的事实——合资的股份制企业发展了，常德中药厂的资产反而严重缩水到几近于消失：　　

1997年常德中药厂总资产（不包括土地）为3006.22万元，净资产1138.52万元（湘常会（1997）评字第01号中药厂资产评估报告显示）。　　

2001年12月20日，湖南里程有限责任会计师事务所对常德中药厂的资产进行了评估作出了湘里会（2001）评字第93号资产评估报告书，委估资产的评估值为1172.68万元。　　

2007年5月，常德市审计局审计常德中药厂资产总额583.6万元，其中应收款237.1万元，存货341.2万元，负债540.97万元（短期借款290万元，其他应付款247.3万元，应交税款8.8万元，余净值37.33万元）。　　

需要说明的是，常德中药厂自1997年改制将全部经营性资产投入到德海制药以后，没有额外的投资或生产经营，这债权债务税款是哪里来的？净资产是如何从一千多万元减至三十多万元的？　　

事实上，常德中药厂自从改制以后，早就已经名存实亡了。之所以保留这个企业名称，一是企业经营活动中的诉讼需要两个面孔，二是尚有三百多名国企职工的身份没有改变，这个“包袱”不解决，影响企业的“发展”，始终是幕后操纵者的一块心病。因此，洞庭水殖向股东承诺，2008年11月30日之前，一定要解决这个“包袱”，常德市政府已经给出政策，将原中药厂土地出让的增值收益用于职工安置和处理挂帐往来，如有节余上缴财政，不足部分由湖南德海制药有限公司兜底。　　

职工们却心里想不通：为什么我们的企业没有破产，却按照破产企业的处置办法来进行安置？为什么股份制企业发展了、壮大了，而我们心目中的常德中药厂却不能名正言顺，而是若隐若现地存在，并且资产大幅度地缩水了？为什么我们的职工股会不翼而飞，而有关领导却连个说法都没有？他们心中有太多的疑惑、太多的失落，他们赖以生存的企业常德中药厂没了，他们心中的家园没了！而这一切，都和德海实业集团公司、和洞庭水殖股份公司有着千丝万缕的联系。　　

为了探究问题的根源，有必要首先对德海实业集团进行解读。　　

撩开德海实业集团的神秘面纱：　　

德海实业集团是罗祖亮创立的股份制责任有限公司，其中有40个自然人的股权，常德市国资委仅占总股本的20%，令人感到意外的是，法人代表是赵涌涛，而不是罗祖亮。我们不知道德海实业集团占有股权的这40个自然人是何许人？是何背景？也不知道罗祖亮在创立德海实业集团的时候所持德海实业集团的股份是多少？这神秘的面纱背后隐藏着什么问题。但我们知道，1996年8月19日，常德市体改革委以常体改字（1996）14号文件，同意将常德中药厂划转给德海实业集团公司，常德中药厂仍享有独立的企业法人资格，原有债权债务关系不变，员工身份不变。这说明德海实业集团在1996年就存在。——而在洞庭水殖的招股说明书和洞庭水殖的其他简介上，都众口一词地声称德海实业集团是成立于1997年1月。这么简单的逻辑错误，这么明显的漏洞仍然坚持说了这么久，是健忘，还是另有原因？　　

依据洞庭水殖自己的介绍，1997年1月，成立德海实业(集团)有限公司；1998年12月更名为常德泓鑫水殖有限公司；2000年8月再度更名为泓鑫控股，如此频繁地变更企业名称为的又是什么？　　

此时泓鑫控股的股份构成为常德晟禾农业有限公司持23.2%，常德市国有资产管理局持有20%，自然人持股56.8%，持股人数由原来的40人神秘地增至42人。　　

常德晟禾农业有限公司的权益构成为：洞庭水殖法人代表、董事长、总经理罗祖亮持有94.9%，罗订坤持有5.1%。　　

这说明，罗祖亮通过绝对控股常德晟禾农业有限公司坐上泓鑫控股的大意大股东交椅，间接控制洞庭水殖，从幕后走到了幕前！　　

特别是在洞庭水殖上市刚满两年的2002年，常德市国资委迫不及待地将手中的1245.8万股国有股按净资产值卖给泓鑫控股，甘居小股东的角色，泓鑫控股由此一跃成为第一大股东，罗祖亮成为洞庭水殖的实际控制人。　　

隐藏在常德市体改委、国资委在国有资产处置上表现出的“阔绰”所显示出的问题：　　

96年和98年，常德市体改委、国资委先后两次将常德市中药厂的净资产无偿划给德海实业集团、德海西湖渔场，体现了幕后运作人对这一国有资产的觊觎之心；压低企业的估值，以兼并、参股的方式侵吞国有资产，这是贪官和奸商化公为私、侵占国有资产惯用的手法，德海制药也不例外。在常德中药厂与德海实业集团公司合资组建股份公司的问题上，先后要求将常德中药厂1138.52万元净资产压低估值为40.51万元，由德海实业集团购买，以及将常德中药厂经营性资产（净资产）作价91.25万元参股德海制药，表现出幕后运知道侵吞国有资产违法，心理上摇摆不定的状态。　　

在企业更名、资产来回划转的一番折腾后，幕后运自认为局外人无法知晓事实的真相后，策划另外组建一个股份公司上市，以掩盖对国有资产的侵吞。　　

据公开的信息披露，洞庭水殖设立时，经湖南资产评估事务所评估并经常德市国资局常国资（1999 ）第12号，后经财政部财评字（1999）327号文确认湖南德海西湖渔业总场、安乡县 珊泊湖渔场、常德泓鑫水殖有限公司三家发行人拟投入的净资产5665．50万元。为了保持投入股份公司资产的完整性以及发起人原定的股权比例不变，经常德市国资局同意，并经湖南省国资局湘国资企字（1999）44号批复，投入本公司的净资产5665．5 万元的4830万元按66％的比例折为股本，计3187．8万股，余下835．5万元作为股份 公司对常德市国资局等三家出资单位的负债，其中向常德市国资局负债827．82万元 ，向安乡县水产养殖总场负债2．51万元，向常德泓鑫水殖有限公司负债5．17万元。常德市国资局已向本公司筹委会承诺，827．82万元负债不以货币方式向设立后的股 份公司收取，而只作为今后的扩股准备金。　　

具体来说就是安乡县珊泊湖渔场总体投入，净资产为574.14万元，泓鑫控股将其拥有的湖南洞庭水禽开发有限公司90％的股权投入股份公司，计净资产815.3万元，其余4176.06万元为常德市国资局出资。　　

如果是按照实际出资分配股份，常德市国资委将占当时非流通股中的75.35%，占洞庭水殖总股本的33.92%，而不是实际的21.79%。　　

如果一定要按照所谓常德市国资委、泓鑫控股、安乡县珊泊湖渔场原占有股份的比例不变，常德市国资委只需要出资1384.04万元净资产就足够了，但这样一来上市的希望就破灭了。所以常德市国资委慷国家之慨，给出了双折扣，净资产5665．5 万元虽全部投入进来，其中的835．5万元却不计入股本，作为股份 公司对常德市国资局等三家出资单位的负债，由常德市国资委承担这一部分的99.08%，泓鑫控股和珊泊湖渔场承担0.619%、0.301%；在余下的4830万元按66％的比例折为股本计3187．8万股中，又算了一步糊涂账——常德市国资委持股应为2209.84万股，实际却成了1590.6万股，泓鑫控股和珊泊湖渔场应为534.68万股和375.52万股，实际却成了937.2万股和660万股，于是乎皆大欢喜！下表揭示了这层关系。　　

如果说，常德中药厂是幕后运的一枚棋子，那么西湖渔场就是另一枚棋子。1998年7月常德市人民政府以常政函[1998]83号文件成建制上收西湖渔场, 使西湖渔场成为常德市所属的一家全民所有制企业。它的历史使命似乎就是为了完成一个资产转移的过渡。改制完成后，常德市国资局紧接着以常国资（1998）59 号文批准, 将湖南德海实业集团公司持有湖南德海制药有限公司45％的股权和持有湖南洞庭水禽开发有限公司5％的股权, 以及湖南省常德中药厂持有湖南德海制药有限公司45％的股权,无偿划拨给西湖渔场。　　

1998年11月20日, 西湖渔场与常德市国资局签订西湖水面养殖使用权出让协议,自1999 年起陆续向该局支付共计1000万元出让金,取得西湖57000亩水面养殖使用权,出让期限为50年，平均每亩每年的出让费只有3.50元 ！　　

1999年，经湖南省人民政府湘政函[1999]26号批准, 湖南德海西湖渔业总场、安乡县珊泊湖渔场、 常德泓鑫水殖有限公司、常德桥南市场开发总公司、 中国水产科学研究院5个单位共同发起设立湖南洞庭水殖股份有限公司。西湖渔场将本部全部资产和所持有的制药公司90 ％的股权以及所持有的洞庭水禽5％的股权全部投入股份公司。至此,湖南德海西湖渔业总场法人地位消失, 其国有资产股权性质经常德市国资局常国资企字（1999）16 号及湖南省国资局湘国资企字（1999）44 号文件批复界定为国家股,由常德市国资局持有。至此，西湖渔场完成了它的历史使命，寿终正寝。　　

西湖渔场水面养殖使用权如果是国有企业使用，降低的成本还是国家得了，不存在流失的问题；以如此低的价格转让给股份制企业，这样的好事如果不存在利益关系，一般的个人或是企业，能够得到吗？　　

综合全文所述，我们不难对常德中药厂之所以走到今天这一步给出一个结论。国家财产、职工权益都必须维护，政府反腐败不应停留在口头上，应该拿出行动来，取信于民！　　

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